寒锐钴业:独立董事2023年度述职报告(陈议)

【摘要】南京寒锐钴业股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司...

            南京寒锐钴业股份有限公司

            独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《南京寒锐钴业股份有限公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2023年任职期间，本人积极出席相关会议，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，对公司重大事项发表了事前认可或独立意见，并积极为公司发展出谋划策，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况作出汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

  本人陈议，1964年8月出生，中国国籍，研究生学历，持有律师职业资格证书，无永久境外居留权。1994年起先后在南京珠江律师事务所任律师，江苏金长城律师事务任律师，2005年起至今在江苏长三角律师事务所任主任、律师，2021年2月至2024年2月担任本公司第四届董事会独立董事。

    （二）独立性说明

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制

        二、独立董事年度履职概况

        （一）出席董事会及股东大会情况

        2023年度，公司共召开了9次董事会会议，4次股东大会。本人作为公司独立

    董事，亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务

    并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

        本人2023年度具体出席董事会和股东大会的情况如下：

                  应出席董事会次数    是否连续            应出席股东大会次数
独立董  召开董事                      两次未亲  召开股东

事姓名    会次数  亲自  委托        自参加董  大会次数  亲自  委托

                                缺席                                    缺席
                  出席  出席        事会会议            出席  出席

 陈议      9      9      0    0      否        4      4    0      0

        本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详

    细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工

    作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规

    划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

        2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和

    其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各

    项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

        （二）出席董事会专门委员会情况

        2023年度，本人作为提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、

    战略委员会的委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会

    议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。

        1、提名委员会：2023年，公司提名委员会共召开1次会议，本人作为提名委

    员会的主任委员，按照规定召集、召开了提名委员会会议，对提名委员会2022

    年度工作报告进行审议并发表意见，切实履行了提名委员会的职责。


  2、审计委员会：2023年，公司审计委员会共召开了6次会议，本人对公司调整募集资金投资项目实施进度、2022年年度报告及其摘要、公司2022年度财务决算报告、2022年度内部控制自我评价报告、公司2022年度利润分配预案、续聘2023年审计机构事项、2022年度募集资金存放与使用情况专项报告、公司及子公司2023年度融资及担保额度事项、开展套期保值事项、公司2023年第一季度报告、2022年第四季度内部审计检查报告、2023年第一季度内部审计检查报告、使用部分闲置募集资金进行现金管理、公司2023年半年度报告及其摘要、2023年第二季度内部审计检查报告、公司2023年第三季度报告、2023年第三季度内部审计检查报告、变更部分募集资金用途等事项进行审议并发表意见，切实履行了审计委员会的职责。

  3、薪酬与考核委员会：2023年，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，本人对2023年度董事、高管薪酬方案、2023年限制性股票激励计划方案等事项进行审议并发表意见，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

  4、战略委员会：2023年，公司战略委员会共召开了4次会议，本人对公司实施2023年度向特定对象发行A股股票相关事项进行审议并发表意见，切实履行了战略委员会的职责。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

    （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，
积极有效地履行了独立董事的职责。

  公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

    （五）保护投资者权益方面所作的其他工作

  1、持续关注公司的信息披露工作。2023年度，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成2023年度的信息披露工作。

  2、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情况。

    （四）定期报告相关事项


  2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （五）聘用会计师事务所

  公司于2023年4月21日召开第四届事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，2023年5月12日召开公司2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人相关事项。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员相关事项。


    （九）董事、高级管理人员的薪酬

  2023年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （十）股权激励相关情况

  报告期内，公司于2023年7月27日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  公司于2023年7月27日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性票激励计划激励对象名单的议案》

  公司于2023年8月16日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自