杭州银行:杭州银行独立董事2023年度述职报告

【摘要】杭州银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告（刘树浙）作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、...

            杭州银行股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                    （刘树浙）

  作为杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，本着科学审慎态度，参与公司董事会决策监督，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，现将 2023 年度本人履行公司独立董事职责情况报告如下：

  一、基本情况

  本人作为公司独立董事，具备履职所需的执业经验与专业特长，具体简历如下：

  刘树浙，男，生于 1957 年，本科学历，高级经济师，现任宋城演艺发展股份有限公司独立董事。2023 年度担任公司第七届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员及公司第八届董事会提名与薪酬委员会主任委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。

  本人具备相关法律法规、监管政策规定的关于上市公司和商业银行独立董事的任职资格条件，已经上海证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。本人在公司及其子公司不拥有任何业务或财务利益（在公司领取薪酬除外），也不在公司及其子公司担任任何管理职务，满足监管规定关于担任独立董事的全部独立性要求，不存在影响独立性的情形。2023年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自
查情况提交董事会。

  二、独立董事履职情况

  1、现场工作时间情况

  本人积极出席股东大会、董事会及专业委员会会议，同时通过定期审阅公司经营管理情况报告，与管理层交流并听取相关汇报、对公司经营管理重点领域开展专题调研，实地考察公司分支机构，参加职业经理人选聘评选，与中小股东沟通交流等多种方式履行职责。2023 年度，本人现场工作时间为 17 个工作日。
  2、出席会议及表决情况

  2023 年度，本人通过现场出席、视频连线等方式积极参加董事会及相关专业委员会会议，无委托或缺席情况。本人出席公司召开的年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次；参加公司召开的董事会会议 9 次，累计审议及听取议案 90 项；参加公司召开的风险管理与关联交易控制委员会3次，提名与薪酬委员会5次，听取/审议议案和报告 29 项；根据实际情况，年内公司未召开独立董事专门会议。本人 2023 年度出席会议具体情况如下：

              表 2.2023 年度独立董事出席董事会及相关专业委员会情况

 独立董事  股东大会  董事会                董事会各专业委员会

                                风险管理与关联交易控制委员会  提名与薪酬委员会

 刘树浙      3/3        9/9                3/3                    5/5

注：1、表格中比例指“实际出席次数/应出席次数”；

  本人把准自身角色定位，聚焦公司战略执行、风险管控、资本补充、系统建设、内控审计等重点领域，认真研究论证各项议案。本人对董事会及风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会的决议事项无异议，不存在对审议事项投弃权或反对票的情形，亦不存在无法表示意见的情况。主要提出以下意见建议：①重视对操作风险、信息科技风险的防范，加强市场风险研判；
②聘请外部专业机构对预期信用损失法实施情况进行验证，加强对模型实施的有效监控；③在制定风险合规偏好整体纲领的基础上有所细化，完善管理模式和风控能力。

    3、参加专题调研

  （1）2023 年 10 月，本人参加了对公司科创金融和信用小
微业务的专题调研，深入了解公司科创金融和信用小微两大特色业务的经营模式、管理机制建设等情况。

  （2）2023 年 12 月，本人参加风险管理与管理交易控制委
员会专题会议，重点了解公司信审队伍建设、大额授信风险排查和信贷结构调整机制以及科创金融风险管理等方面情况。本人提出如下建议：①应继续强化审批、审查人员队伍建设，提高审查技术以适应市场整体发展需求；②强化机构业务人员的前期调查程序，将风险管理从事后、事中往事前移动等相关建议。

  （3）2023 年 12 月，本人参加了提名与薪酬委员会专题会
议，着重了解公司人员招聘的择优导向、薪酬考核的制度安排等内容。本人提出如下建议：①进一步提升培训体系的精准性、实在性和有效性，由注重培养频率、频次转向注重双商培养；②加强入职后的岗位适用性评估，促进员工合理流动和专长发挥，为全行推进战略实施输送优质的新鲜活力。

  （4）2023 年 12 月，本人参加风险管理和关联交易控制委
员会专题会议，调研公司授信审批管理体制机制建设情况。

  （5）2023 年 12 月，本人参加提名与薪酬委员会专题会议，
重点关注公司人才培养体系的运行模式、选人用人经验等内容。本人提出如下建议：①提升市场敏锐度和研判能力，适当调整员工结构；②优化员工职业规划，推进薪酬绩效改革。


    4、参加履职培训

  2023 年度，本人通过现场与非现场结合的方式积极参加上交所、上市公司协会以及公司组织的各类培训活动，认真学习公司定期发送的监管培训资料，重点把握银行业最新政策导向和监管动态，加深对独立董事履职规范的理解与认识，研究分析近期中央经济金融政策，以增强自身专业化履职能力。

    5、与中小股东沟通交流

  2023 年度，本人出席 3 次股东大会、2 次业绩说明会，认真
听取股东代表/市场投资者对公司经营发展、风险管理、资本补充等提问，并密切关注市场媒体对公司的报道评论和投资者关注的问题，发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，积极维护中小投资者合法权益。

    6、公司对独立董事的履职支持

  公司积极回应独立董事履职需求，持续加强对独立董事的履职支持保障，通过多种方式增加闭会期间独立董事对公司经营管理的参与度。定期组织独立董事参加专题调研、分支机构考察等活动，通过听取专题汇报，与管理层沟通交流，深入了解公司经营管理和风险状况。同时根据最新政策和监管要求，制定相应培训计划，强化独立董事对银行、上市公司法律法规的学习和掌握；公司还健全独立董事与中小股东的沟通机制，探索持续拓宽独立董事对中小股东合法权益保护的路径。

  三、重点关注事项

  1、关联交易

  2023 年度，本人听取关联交易报告，审查关联方日常关联交易预计额度，指导公司遵循市场化定价原则，以不优于对非关
联方同类交易的条件进行关联交易，对公司完善关联交易管理机制和关联交易管理信息系统建设给予关注，同时对关联交易事项发表事前认可声明及独立意见。公司 2023 年度发生的关联交易均属正常经营范围内的常规业务，符合经营发展需要，不存在利益输送、价格操纵、损害公司和股东利益的情形，且不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

  2、对外担保

  2023 年度，本人对公司对外担保情况进行认真核查并出具专项说明及独立意见，认为公司对外担保业务是经过监管机构批准的常规业务之一，公司在开展对外担保业务时遵循审慎原则，高度重视担保业务的风险管理，制定并严格执行对外担保业务操作流程和审批程序，有效控制对外担保业务风险。2023 年度公司该项业务运作正常，无正常业务之外的对外担保业务，未发现重大违规担保的情况。

    3、向特定对象发行 A 股股票

  2023 年度，公司董事会审议通过向特定对象发行 A 股股票
事项，本人基于对公司实际情况及相关事项的审查和论证，认为公司向特定对象发行股票的方案具备必要性与可行性，符合现行法律法规和规范性文件，本次发行有利于支持公司各项业务稳健发展，增强风险抵御能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  4、发行债券

  2023 年度，公司董事会审议通过拟发行不超过 300 亿元（含）
资本类债券、不超过 150 亿元（含）小型微型企业贷款专项金融债券及不超过 200 亿元（含）金融债券共三项发债议案。本人经
审阅相关资料，全面论证发行方案的可行性和科学性，在审慎判断基础发表独立意见认为：①公司发行资本类债券有利于进一步提升资本实力，优化资本结构，增强风险抵御能力和可持续发展能力，强化支持实体经济的能力；②公司发行小型微型企业贷款专项金融债券有利于加强落实国家政策导向，缓解小型微型企业融资困境，支持小型微型企业发展，促进建立健全长期稳定的市场化负债融资体系；③公司发行金融债券有利于扩大中长期稳定资金来源，优化负债结构，增强支持实体经济的能力。

  5、董事会换届选举

  2023 年度，公司董事会进行了换届选举，本人秉持独立客观的立场，认真审阅董事会换届选举方案及董事候选人个人简历等资料，并认真审查提名程序、听取公司董事会说明，确认董事候选人的提名程序、决策流程、任职资格等均符合法律法规及《公司章程》有关规定，并发表独立意见认为董事候选人的提名及审议程序依法合规，董事候选人具备法定的任职资格及工作经验，不存在法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

  6、高管聘任和薪酬

  2023 年度，公司董事会审议通过了关于聘任行长及其他高管人员的相关议案。本人经审阅高管候选人的个人简历等资料并审查提名程序，认为高管候选人的提名程序合法有效，审议程序依法合规，高管候选人具备担任相应职务的资格和条件，不存在法律法规等规定的不得担任情形。同时，公司董事会根据年度业绩考核情况，审议批准了高管 2022 年度薪酬考核结果，并结合监管指导意见、经营管理目标、同业薪酬水平等因素制订了《杭州银行 2023 年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》。本人
对高管2022年度薪酬考核结果及2023年薪酬绩效管理实施细则均表示同意，并发表了独立意见。

  7、修订《公司章程》

  2023 年度，公司召开股东大会对《公司章程》进行两次修订，分别为落实“党建入章”回头看相关工作要求及与最新法律法规、监管规定形成制度衔接，本人认为公司对《公司章程》的修订是合理且必要的，符合监管规范、公司自身战略发展和经营管理实际，夯实了公司治理的制度基础，有利于保护投资者的合法权益。

  8、续聘会计师事务所

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）自 2019 年开始为公司提供财务报告和内部控制审计服务。2023 年度，本人对普华永道中天的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了全方位的评估和考量，并结合普华永道中天公司年度财务报告和内部控制审计情况，认为普华永道中天能满足公司相关审计工作的要求，同意续聘普华永道中天为公司 2023 年度财务报告与内部控制的审计机构。

  9、利润分配方案

  2023 年 6 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通
过 2022 年度利润分配方案，向普通股股东每 10 股派送现金股利4.0 元人民币（含税）。本人认真审核公司 2022 年度利润分配方案，认为该方案符合相关法律法规、规范性文件关于利润分配的规定，既有利于保障内源性资本的持续补充以支持公司业务持续健康发展，同时还兼顾了投资者的合理投资回报要求，且不存在
损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

  10、内部控制执行

  2023 年度，本人高度关注公司内部控制体系建设，与高级管理层、外部审计机构就内部控制进行充分沟通和讨论，听取关于内部控制评价意见、改进建议和整改情况，审议并同意《杭州银行 2022 年度内部控制评价报告》。本人认为公司已建立较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和监管要求，适合当前经营管理需要，并能得到有效执行，未发现公司内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷。