中国电影:中国电影股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】中国电影股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过）第一章总则第一条为完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制体系，健全内部控制制度，完善公司治理结构，保障公司和公司股东的合法权...

            中国电影股份有限公司

          董事会审计委员会工作细则

  （2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过）

                      第一章  总 则

    第一条  为完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制体系，健全内部控制制度，完善公司治理结构，保障公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》和《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

    第二条  委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督
公司的外部审计，指导公司的内部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                    第二章  人员组成

    第三条  委员会由至少3名不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事应当过半数。委员会成员应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会选举产生。
    第四条  委员会设召集人 1 名,负责主持委员会工作和召集会
议。委员会召集人由独立董事担任，召集人应当为会计专业人士，由公司董事长提名，经董事会批准产生。

    第五条  委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出 1 名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

    第六条  委员会委员的任期与董事会任期一致，任期届满可以
连聘连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除，并由董事会根据本细则第三至第四条规定予以补足。

    第七条  委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的
工作职责，勤勉尽责。

    第八条  公司审计部为委员会的日常工作机构，负责委员会的
日常联络、会议组织、议案落实和档案管理等工作。

                      第三章 职责权限

    第九条  委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
权履行职责，向董事会汇报工作。

    第十条  委员会的主要职责权限：

  （一）审核公司的财务信息及其披露；

  （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

  （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）提议聘任或者解聘公司财务总监；

  （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。

    第十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交
 董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、证监会相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

    第十二条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：
  （一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

  （二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十三条 委员会监督并评估内部审计工作的职责包括：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向委员会报告工作，内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十四条 委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括：


  （一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （三）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项；

  （四）监督财务会计报告问题的整改情况。

    第十五条 公司应当为委员会提供必要的工作条件。委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。委员会认为必要的，可以聘请相关中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十七条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

                      第四章 议事规则

  第十八条 委员会原则上每季度至少召开 1 次会议，2 名或 2 名
以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第十九条 会议通知应于会议召开前 5 日，以电子邮件、传真或
专人递送等方式送达全体委员。会议通知应载明会议的时间和地点、召开方式、议题、召集人和通知日期等内容。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第二十条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各委
员充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以采用电话、视频、传真或者电子邮件等通讯形式召开。

    第二十一条  委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可
举行。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第二十二条  委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委
员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。每 1 名委员有一票表决权。

    第二十三条  委员本人应当亲自出席或以电话、网络等通讯形
式出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并发表意见，委托书中应载明授权范围和期限。

  每一名委员不能同时接受 2 名以上委员的委托。委员同时委托 2
名或 2 名以上其他委员代为行使表决权的，该委托无效。

  独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十四条  委员会会议可以以书面议案表决的方式召开，书
面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。

    第二十五条  委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员或中介机构列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十六条  委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交
公司董事会。

    第二十七条  委员会会议应有完整的会议记录，出席会议的委
员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录应由董事会办公室保存，保存期限按有关规定执行。

    第二十八条  委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案须符合有关法律法规、《公司章程》及《上市规则》的规定。
    第二十九条  委员会会议所议事项尚未公告披露前，参加会议
的委员会成员及列席人员均对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。

                    第五章  信息披露

    第三十条 公司在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站
披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。

    第三十一条  委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出
审议意见，董事会未采纳或未完全采纳的，公司应当在董事会决议中记载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                      第六章  附 则

    第三十二条  除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。

    第三十三条  本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律
法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公司章程》的规定为准。

    第三十四条  本细则由公司董事会负责解释。

    第三十五条  本细则的制定和修改，经公司董事会审议通过之
日起实施。