东芯股份:关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制度的公告

【摘要】证券代码：688110证券简称：东芯股份公告编号：2024-013东芯半导体股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

  证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2024-013

            东芯半导体股份有限公司

 关于修订《公司章程》及制定、修订部分内部治理制
                    度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第

  二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更

  登记的议案》、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》，召开第二届监事

  会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，其中部

  分议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

      为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《上市公司独

  立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
  《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

  规和规范性文件的要求，结合公司治理的实际情况，对《东芯半导体股份有限公

  司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订。具体修订内容如

  下：

            修订前                              修订后

第一条 为维护东芯半导体股份有限公  第一条 为维护东芯半导体股份有限公司（以司（以下简称“公司”）、股东和债权人  下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，的合法权益，规范公司的组织和行为， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》（以下 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、简称“《公司法》”）、《中华人民共和  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证国证券法》（以下简称“《证券法》”）  券法》”）等有关法律、《上海证券交易所科
和其他有关规定，制订本章程。      创板股票上市规则》《上市公司章程指引》


                                  和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规有关规定发起设立的股份有限公司。  定发起设立的股份有限公司。

                                      公司由东芯半导体有限公司整体变更
                                  设立；在上海市市场监督管理局注册登记，
                                  取得营业执照，统一社会信用代码为

                                  91310000321645096N。

第三条 公司于 2021 年 4 月 15 日经上  第三条 公司于2021年4月15日经上海证券
海证券交易所审核通过并于 2021 年 11  交易所（以下简称“上交所”）审核通过并于
月 9 日经中国证券监督管理委员会（以 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员
下简称“中国证监会”）作出同意注册决  会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册定，首次向社会公众发行人民币普通股 决定，首次向社会公众发行人民币普通股

11,056.2440 万股，于 2021 年 12 月 10  11,056.2440 万股，于 2021 年 12 月 10 日在
日在上海证券交易所科创板上市。    上交所科创板上市。
第四条 公司注册名称为：东芯半导体  第四条 公司注册名称：东芯半导体股份有限
股份有限公司                      公司

英文名称为：Dosilicon Co.,Ltd.        英文名称：Dosilicon Co.,Ltd

公司住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平 第五条 公司住所：上海市青浦区赵巷镇沪公路2855弄1-72号B座12层A区1228 青平公路2855弄1-72号B座12层A区1228
室。                              室（邮政编码：201703）。

第五条 公司注册资本为人民币        第六条 公司注册资本为人民币 442,249,758
442,249,758 元。                    元。

                                      公司因增加或者减少注册资本而导致
                                  公司注册资本总额变更的，在公司股东大会
                                  审议通过同意增加或者减少注册资本决议
                                  后，可以通过决议授权公司董事会具体办理
                                  公司注册资本的变更登记手续。

第九条 本章程自生效之日起，即成为  第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公规范公司的组织与行为、公司与股东、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东股东与股东之间权利义务关系的具有  之间权利义务关系的具有法律约束力的文
法律约束力的文件，对公司、股东、董 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理事、监事、高级管理人员具有法律约束 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东，股东可以起诉公司董事、监事和 监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和司可以起诉股东、董事、监事和高级管 其他高级管理人员。
理人员。

第十条 本章程所称“高级管理人员”是  第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指指公司的总经理、副总经理、财务总监、 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以董事会秘书以及董事会可能聘任的其  及董事会可能聘任的其他人员。
他人员。
第十二条 公司的经营范围包括：半导  第十三条 经依法登记，公司的经营范围包体、电子元器件的设计、技术开发、销 括：半导体、电子元器件的设计、技术开发、售，计算机软件的设计、研发、制作、 销售，计算机软件的设计、研发、制作、销销售，计算机硬件的设计、技术开发、 售，计算机硬件的设计、技术开发、销售，销售，计算机系统集成的设计、调试、 计算机系统集成的设计、调试、维护，电子维护，电子技术，计算机技术领域内的 技术，计算机技术领域内的技术咨询、技术技术咨询、技术服务、技术转让，从事 服务、技术转让，从事货物及技术的进出口货物及技术的进出口业务。[具体经营范 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门围以公司登记机关核发的营业执照为  批准后方可开展经营活动） 。
准]。

新增                              第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
                                  记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十五条 公司股份总数为 442,249,758  第十九条 公司股份总数为 442,249,758 股，
股。                              均为人民币普通股。必要时，经国务院授权
第十六条 公司所有股份均为人民币普  机构的批准，可以发行其他种类的股份。通股。必要时，经国务院授权机构的批
准，可以发行其他种类的股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需  第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，……                          要，……

……                              ……

（五）法律规定以及有权政府部门批  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
准的其他方式。                    批准的其他方式。

……                              ……

第二十三条 根据本章程的规定，公司  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减可以减少注册资本。公司减少注册资  少注册资本，应当按照《公司法》以及其他本，应当按照《公司法》以及其他有关 有关规定和本章程规定的程序办理。
规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以  第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法依照法律和本章程的规定，报国家有关 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，主管机构批准后，收购本公司的股份： 报国家有关主管机构批准后，收购本公司的
……                              股份：

（三）将股份奖励给本公司职工；    ……

……                              （三）将股份用于员工持股计划或者股权
                                  激励；

                                  ……

第二十五条 公司收购本公司股份可以  第二十六条 公司收购本公司股份可以选择
选择下列方式之一进行：            下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所公开的集中竞价交易方
……                              式；

                                  ……


                                      公司因依照本章程第二十五条第（三）
                                  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                  购的本公司股份的，应当通过本条第一款第
                                  （一）项、第（二）项规定的方式进行。

第三十一条 公司董事、监事、高级管  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份百分之五以上 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其的股东，将其持有的本公司股票在买入 持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收内又买入，由此所得收益归本公司所  益归本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩但是，证券公司因包销购入售后剩余股 余股票而持有百分之五以上股份的，以及有票而持有百分之五以上股份的，卖出该 中国证监会规定的其他情形的除外，卖出该
股票不受六个月时间限制。          股票不受六个月时间限制。

……                                  公司董事会不按照前款规定执行的，股
                                  东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
                                  事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
                                  公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                  提起诉讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定执行