国脉科技:独立董事2023年度述职报告(苏小榕)

【摘要】国脉科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1...

                    国脉科技股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

 各位股东及股东代表：

    本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根 据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定， 勤勉、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立 董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    本人苏小榕，1973 年生，中国籍，研究生学历。曾任福州市国家税务局科
 员、福建浩辰律师事务所律师、福建吴浩沛律师事务所律师、福建浩辰律师事务 所合伙人、福建榕基软件股份有限公司独立董事、富春科技股份有限公司独立董 事；现任福建拓维律师事务所高级合伙人，福建顶点软件股份有限公司及厦门恒
 坤股份有限公司独立董事。从 2019 年 3 月至今，任公司独立董事。

    报告期内，本人对独立性情况进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办 法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

  （一）出席公司董事会次数、方式及投票情况

    2023 年度，本人亲自参加了公司现场召开的 7 次董事会，忠实履行独立董
 事职责。公司董事会召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行 程序合法有效，本人对公司董事会审议的相关议案无异议并投了赞成票。

  （二）出席公司股东大会次数

2023 年公司股东大会会议召开次数                                        2


    姓名            职务        亲自出席次数    委托出席次数      缺席次数      是否连续两次
                                                                                未亲自出会议

    苏小榕        独立董事          2              0              0              否

    （三）任职董事会专门委员会工作的情况

      2023 年度，作为发展战略委员会委员，按照《公司章程》、《独立董事工
  作制度》、《董事会发展战略委员会实施细则》等相关制度的规定，积极开展
  相关工作，认真履行职责，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，
  对公司长期发展战略经营目标、发展方针以及投资重大资本运作提出建议。
      2023 年度本人参加董事会专门委员会情况如下：

  2023 年公司董事会发展战略委员会会议召开次数                          2

                  董事会发展战    亲自出席次    委托出席次                      是否连续两
      姓名        略委员会职务        数            数          缺席次数      次未亲自出
                                                                                      会议

    苏小榕          委员            2              0              0              否

    （四）行使独立董事职权情况

    作为公司独立董事，本人积极履行了独立董事的职责，对于需经董事会决策 的重大事项，本人都积极参与，提前审阅，详实听取相关人员汇报，及时了解可 能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学 性和客观性。也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对 公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

    同时，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规 定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督公司严格按照中 国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有 关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、 准确、及时、完整，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

  （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计机构及年审注册会计师保持联系，关注公司 内外部审计工作和内部控制情况，听取年审注册会计师及公司财务负责人对审计
事项的汇报，充分发挥独立董事的监督作用，保障公司真实、准确、及时、完整地披露年度报告。

  （六）与中小股东的沟通情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人积极参与解答投资者相关问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

  同时，本人利用自己的专业优势，持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

  （七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人主要通过参加董事会、股东大会、参加考察调研和培训活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。

  在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。

  2023 年度，本人在公司进行现场工作的情况如下：

                姓名                              现场工作累计天数

                苏小榕                                    15

  （八）独立董事专门会议工作情况

    2023 年度未召开独立董事专门会议。


        三、年度履职重点关注事项

        作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章

    制度的规定，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体

    事项如下：

      （一）应当披露的关联交易、对外担保

        1、2023 年 1 月 9 日，发表第八届董事会第六次会议《关于子公司关联交易

    的议案》审议事项的意见

        公司董事长陈维先生的妹妹陈绎女士因个人需求，拟购买子公司福建国脉科

    学园开发有限公司对外销售的房产，本次关联交易属于原框架协议内的销售行为，
    交易价格公允，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

    同意公司本次关联交易事项。

        2、2023 年 4 月 21 日，发表第八届董事会第八次会议《关于对关联方资金

    往来和对外担保情况的专项说明和意见》

      （1）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法

    人单位或个人提供担保的情况；

      （2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

      （3）2022 年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）；

      （4）公司对子公司的担保情况

                                                                                          单位：万元

 担保对象名  担保额度相关公  担保额                      实际担  担保                是否  是否为
    称        告披露日期      度      实际发生日期    保金额  类型    担保期    履行  关联方
                                                                                          完毕    担保

                                                                    连带    2019 年 5

福州理工学  2018 年 12 月 20    20,000    2019 年 5 月 1 日      0  责任    月 1 日至      是      否
院          日                                                    担保    2027 年 12

                                                                            月 3 日

                                                                    连带    2020 年 6

福州理工学  2020 年 7 月 1 日    10,000  2020 年 6 月 28 日  10,000  责任    月 28 至      否      否
院                                                                  担保    2030 年 6

                                                                            月 27 日

报告期内审批对子公司担保额度                              报告期内对子公

合计（B1）                                        200,000  司担保实际发生                            0
                                                          额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保                      200,000  报告期末对子公                          9100
额度合计（B3）