奕瑞科技:《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关联交易管理制度》

【摘要】上海奕瑞光电子科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称...

            上海奕瑞光电子科技股份有限公司

                    关联交易管理制度

                              第一章  总则

第一条  为规范上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
        为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公
        允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
        交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规
        范性文件以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
        章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

          (一)  符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和
                公允性；

          (二)  公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循
                平等、自愿、等价、有偿的原则；

          (三)  关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任
                何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回
                避；

          (四)  公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
                要时应当聘请中介机构做出专项报告；

          (五)  不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。

                      第二章  关联人和关联交易认定

第三条  关联交易的定义：公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关
        联人（定义见第四条）之间发生的交易。具体包括但不限于下列事项:

          (一)  购买或者出售资产；


          (二)  对外投资（购买银行理财产品的除外）；

          (三)  转让或受让研发项目；

          (四)  签订许可使用协议；

          (五)  提供担保；

          (六)  租入或者租出资产；

          (七)  委托或者受托管理资产和业务；

          (八)  赠与或者受赠资产；

          (九)  债权、债务重组；

          (十)  提供财务资助；

          (十一) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

          (十二) 其他法律法规、规范性文件、本章程规定或公司股东大会认定的其
                他交易。

第四条  公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

          (一)  直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

          (二)  直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

          (三)  公司的董事、监事或高级管理人员；

          (四)  本条第（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成
                员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
                兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

          (五)  直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

          (六)  直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
                员或其他主要负责人；

          (七)  由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间
                接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高
                级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；
          (八)  间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

          (九)  中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则
                认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
                斜的自然人、法人或其他组织。

第五条  在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，
        具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联
        方。公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
        其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但
        该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上
        市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

                            第三章  回避制度

第六条  应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
        议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
        其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
        董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
        人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司股东大会审议
        关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第七条  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

          (一)  交易对方;

          (二)  为交易对方的直接或者间接控制人;

          (三)  在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
                其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
          (四)  为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成
                员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
                兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

          (五)  为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
                和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
                子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
                弟姐妹、子女配偶的父母;

          (六)  中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
                独立商业判断可能受到影响的董事。

第八条  关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

          (一)  交易对方;

          (二)  为交易对方的直接或者间接控制人;

          (三)  被交易对方直接或者间接控制的;

          (四)  与交易对方受同一法人或者自然人或其他组织直接或者间接控制
                的;

          (五)  因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
                者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东;

          (六)  中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
                斜的股东。

                    第四章  关联交易的披露及决策权限

第九条  公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
        董事会审议：

          (一)  与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；

          (二)  与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
                0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

第十条  公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
        产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的关联交易，应聘请具有从事证
        券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计（审计报
        告的有效期为 6 个月，评估报告的有效期为 1 年），并将该交易提交股东大会
        审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
        评估。

第十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
        制度第九条和第十条的规定：

        (一)    与同一关联人进行的交易；


        (二)    与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

        上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者存在股权控制关系，
        或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

        已按照本制度第九条和第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
        计算范围。

第十二条 公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元以下的关联交易（公司提供担保除
        外），或者公司拟与关联法人达成总金额在 300 万元以下或占公司最近一期经
        审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事
        长决定。但公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议
        后提交股东大会审议。

第十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行
        相应审议程序:

        （一）  公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
                披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议
                程序并披露；

        （二）  公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

        （三）  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
                年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
        得独立董事事前认可意见。

        独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
        易公告中披露。

                              第五章  附则

第十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实行。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
        的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
        的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
        规定为准。

第十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以下”，不含
        本数。本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。

第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。