黄山旅游:黄山旅游董事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】黄山旅游发展股份有限公司董事会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保护公司和全体股东合...

            黄山旅游发展股份有限公司

                  董事会议事规则

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 董事会是股东大会的常设执行机构及公司经营管理的决策机构，维
护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，执行股东大会的决议。

    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会设董事会秘书，分管董事会办公室，对董事会负责。

  董事会办公室在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务，并保管董事会和董事会办公室印章。

                      第二章 董事会的组成与权责

    第四条 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名且至少
包括 1 名会计专业人士。

  董事会设董事长 1 名，并可根据需要设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事由股东大会选举或更换。董事每届任期为 3 年，董事任期届满，可连选连任。


    第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由董事会制定各专门委员会工作规程加以确定，并在董事会决议通过之日起执行。

    第六条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职
业道德。

    第七条 董事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加董事会会议
并行使表决权。

    第八条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。

    第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。

    第十条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）董事会授予的其他职权。

  董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

  董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
  董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

                        第三章 董事会会议制度

                      第一节 会议的召集和召开

    第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当
至少在上下 2 个半年度各召开 1 次。

    第十二条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。


    第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）二分之一以上独立董事提议时；

  （四）监事会提议时；

  （五）董事长认为必要时；

  （六）总裁提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事会会议。

    第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持（有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

    第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前 10 日和
3 日，通过书面送达、传真或者电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总裁、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十七条 董事会会议通知至少包括以下内容：

  （一）会议的日期、地点和会议期限；

  （二）事由及议题；

  （三）发出通知的日期；

  （四）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对提案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。

  2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第二十条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序通过视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

    第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十三条 关于亲自出席的特别规定：

  （一）本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席等非现场方式召开的董事会会议。

  （二）董事候选人在董事会等有权机构审议其受聘提案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明；

  （三）董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当向监事会专门汇报自身履职情况，由监事会审议该董事是否勤勉尽责事项并按规定公告；

  （四）董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

  （五）应证券监督管理部门、证券交易所、行业自律组织的专项要求，或因股东大会、监事会、审计机构、公司内部审计等特别要求，董事应当亲自出席其应参与的董事会会议。

    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；


  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权