黄山旅游:黄山旅游关于修订《公司章程》的公告
2024年04月19日 19:25
【摘要】证券代码:600054(A股)股票简称:黄山旅游(A股)编号:2024-015900942(B股)黄山B股(B股)黄山旅游发展股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...
证券代码:600054(A股) 股票简称:黄山旅游(A股) 编号:2024-015 900942(B股) 黄山B股(B股) 黄山旅游发展股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步完善公司治理体系,落实国务院关于独立董事制度改革的要求,提高上市公司质量,保护投资者合法权益,根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规 定,结合公司实际情况,公司于 2024 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十三次 会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善,具体修订内容如下: 序 修订前条款 修订后条款 号 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益,规范公司的组织和行为,充分发挥 权益,规范公司的组织和行为,根据《中 公司党组织的领导核心和政治核心作用, 华人民共和国公司法》(以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简 法》)、《中华人民共和国证券法》(以 1 称《公司法》)、《中华人民共和国证券 下简称《证券法》)、《中国共产党章程》 法》(以下简称《证券法》)、《中国共 (以下简称《党章》)、《中国共产党国 产党章程》(以下简称《党章》)和其他 有企业基层组织工作条例(试行)》(以 有关规定,制订本章程。 下简称《条例》)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 …… 第二条 …… 公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件 公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件 《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公 《关于同意设立黄山旅游发展股份有限公 2 司的批复》批准,以募集方式设立,在安 司的批复》批准,以募集方式设立,在安 徽省工商行政管理局注册登记,取得营业 徽省市场监督管理局注册登记,取得营业 执 照 , 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 执 照 , 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 91341000610487768C。 91341000610487768C。 3 第三条 1996 年 10 月 30 日经国务院证券 第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务 委员会证委发(1996)32 号文批准,并经上 院证券委员会证委发(1996)32 号文批准, 海市证券管理办公室沪办(1996)228 号文 并 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 沪 办 同意,成功发行境内上市外资股(B)股 (1996)228 号文同意,首次向境外投资人发 80,000,000 股,11 月 18 日公司召开创立大 行境内上市外资股(B 股)80,000,000 股, 会,同年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 1996年11月18日公司召开创立大会,1996 股在上海证券交易所上市;公司于 1997 年 11 月 22 日 80,000,000 股 B 股在上海证 年 4 月 17 日向境内公众发行 40,000,000 券交易所上市;公司于 1997 年 4 月 17 日 股 A 股,其中 37,500,000 股于 1997 年 5 首次向社会公众发行境内上市人民币普通 月 6 日在上海证券交易所上市,向公司内 股(A 股)40,000,000 股,其中 37,500,000 部职工配售的2,500,000股于1997年11月 股于1997年5月6日在上海证券交易所上 6 日在上海证券交易所上市。 市,向公司内部职工配售的 2,500,000 股于 公司于1999年12月13日以资本公积金向 1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。 全体股东按 10:3 的比例转增股本,共计转 公司于 1999 年 10 月 15 日经股东大会决 增股份 6,990 万股,于 1999 年 12 月 14 日 议,以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例 在上海证券交易所上市。 转增 6,990 万股。 公司于 2006 年 11 月以资本公积金向全体 公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决 股东按 10:5 的比例转增股本,共计转增股 议,以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例 份 15,145 万股。 转增 15,145 万股。 公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督 公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督 管理委员会核准,非公开发行人民币普通 管理委员会(以下简称中国证监会)《关 股 1700 万股,于 2008 年 8 月 4 日上市流 于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开 通。 发行股票的通知》(证监发行字[2007]178 公司于2015年6月5日经中国证券监督管 号)核准,非公开发行 A 股 1,700 万股, 理委员会核准,非公开发行人民币普通股 于 2008 年 8 月 4 日上市流通。 2685 万股,于 2016 年 8 月 11 日上市流通。 公司于2015年6月5日,经中国证监会《关 公司于 2016年 6月 21 日实施了 2015 年度 于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开 利润分配方案,其中以资本公积金向全体 发行股票的通知》(证监许可[2015]994 号) 股东按 10:5 的比例转增股本,共计转增股 核准,非公开发行 A 股 2,685 万股,于 2016 份 24,910 万股。 年 8 月 11 日上市流通。 公司于 2019 年 2 月 13 日在中国证券登记 公司于2016年5月26日经股东大会决议, 结算有限责任公司上海分公司注销所回购 以资本公积按每10股转增5股的比例转增 B 股股份 17,920,560 股。 24,910 万股。 公司于 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 2 月 1 日回购 B 股 17,920,560 股,并于 2019 年 2 月 13 日注销。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规 4 新增 定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: …… 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 是,有下列情形之一的除外: 5 …… …… 前款第(六)项所指情形,应当符合以下 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 条件之一:公司股票收盘价低于最近一期 …… 每股净资产;连续 20 个交易日公司股票收 盘价跌幅累计达到 30%。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 择下列方式之一进行: 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 过公开的集中交易方式,或者法律、行政 (二)要约方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 6 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三) 公司因本章程第二十三条第(三)项、第 项、第(五)项、第(六)项规定的情形 (五)项、第(六)项规定的情形收购本 收购本公司股份的,应当通过公开的集中 公司股份的,应当通过公开的集中交易方 交易方式进行。 式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 (一)项、第(二)项的原因收购本公司 一款第(一)项、第(二)项的原因收购 股份的,应当经股东大会决议;因本章程 本公司股份的,应当经股东大会决议;因 第二十三条第(三)项、第(五)项、第 本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (六)项规定的原因,收购本公司股份的, (五)项、第(六)项规定的原因,收购 需经三分之二以上董事出席的董事会会议 本公司股份的,须经三分之二以上董事出 决议同意。 席的董事会会议决议同意。 7 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 后,属于第(一)项情形的,应当自收购 购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 者注销;属于第(三)项、第(五)项、 个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公 第(五)项、第(六)项情形的,公司合 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 的百分之十,并应当在三年内转让或者注 发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 销。 让或者注销。 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 员、持有本公司股份 5%以上的
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