黄山旅游:黄山旅游监事会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】黄山旅游发展股份有限公司监事会议事规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，保护公司和全体股东合法权益...

            黄山旅游发展股份有限公司

                  监事会议事规则

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）监事会
的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，依法检查公司财务，
监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

    第三条 监事会不设下属机构，由监事会主席负责处理监事会日常事务。监
事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务，并保管监事会印章。

                    第二章 监事会的组成和职权

    第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名
公司职工代表。

    监事会设主席 1 人。监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生。
    股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期 3 年，监事任期届满，可连选连任。

    第五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力
和良好的职业道德。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第六条 监事按《公司法》、《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并
行使表决权。

    第七条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）法律法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

                      第三章 监事会会议制度

                      第一节 会议的召集和召开

    第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月至
少召开 1 次。

    第九条 在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会主席应当向全体监事
征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
    第十条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、部门规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

    （六）监事会主席认为必要时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。

    第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。

    第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前 10 日
和 3 日，通过书面送达、传真或者电子邮件等方式，提交全体监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期；

    （四）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。

    第十五条 监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。

    监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。

    第十六条 监事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会监事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

    第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

    董事会秘书应当列席监事会会议。

    第十八条 监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：

    （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （二）1 名监事不得在 1 次监事会会议上接受超过 1 名监事的委托，监事也
不得委托已经接受其他监事委托的监事代为出席。

                  第二节 会议的议事、表决及决议

    第二十条 监事会会议的审议事项应当以议案、报告或提案（以下合称提案）
的方式提出。

    第二十一条 监事会决议的表决，实行一人一票。监事会作出决议，应当经
全体监事的过半数通过。

    第二十二条 监事会会议按列入会议议程的提案顺序逐项进行。对列入会议
议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会监事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会监事逐项审议、逐项表决的方式。每一个提案均应予以合理的讨论时间。

    第二十三条 监事会召开会议时，首先由会议主持人按预定时间宣布开会。
会议主持人报告出席会议人员情况、监事或监事委托出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。

    当出席会议的监事未达到法定人数或有其他不可抗力事由发生使会议不能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召开。
    第二十四条 监事会会议讨论提案时，与会监事应对各项提案发表明确的意
见。监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十五条 监事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。

    第二十六条 监事会决议表决方式为记名方式投票表决。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场方式召开会议时出现上述情形的，会议主持人可要求相关监事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。

    第二十七条 监事会会议采取现场方式召开的，由出席现场会议的监事通过
书面方式进行表决并形成决议，会议主持人当场宣布表决结果。与会监事应当场签署表决票、会议记录和决议等书面文件。

    监事会会议采取视频或电话方式召开的，由出席视频或电话会议的监事通过口头方式进行表决并形成决议，会议主持人当场宣布表决结果。与会监事应在会
议结束当日签署表决票、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式送达监事会。如通过视频或电话方式参加会议的监事事后签署的表决票、决议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。

    监事会会议采取书面传签方式召开的，会议通知、提案、表决票及决议文本等材料应通过书面送达、传真及电子邮件中之一种方式送达全体监事，与会监事应在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前，将其签署的表决票、决议等书面文件通过传真、电子邮件等方式送达监事会，一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即成为监事会决议。会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。

    监事会会议采取现场方式与非现场方式同时召开的，分别适用现场方式和非现场方式召开会议的相关规则。

    监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

    第二十八条 监事会会议应当根据提案的表决结果作出决议，与会监事应当
在监事会决议上签字。

    第二十九条 监事应对监事会决议承担责任，但经证明在表决曾表明异议并
记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事投弃权票并不免除对监事会决议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他监事出席会议的监事视作投弃权票，不得免除责任。

    第三十条 监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的
实施情况。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                      第三节 会议的记录和披露

    第三十一条 监事会工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：