斯菱股份:财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见

【摘要】财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板...

                  财通证券股份有限公司

            关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

        使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见

  财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份使用部分超募资金投资建设新项目事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251号）同意，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）27,500,000股，每股发行价格37.56元，募集资金总额为人民币103,290.00万元，扣除发行费用人民币10,634.71万元（不含税）后，募集资金净额为人民币92,655.29万元。

  上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月8日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2023〕484号《验资报告》。

  为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：


                                                                    单位：万元

                项目名称                      总投资额      募集资金投资额

年产 629 万套高端汽车轴承技术改造扩产项目            24,761.95          24,761.95

斯菱股份技术研发中心升级项目                        3,868.94          3,868.94

补充流动资金                                        12,000.00          12,000.00

                  合计                            40,630.89          40,630.89

  为了更好的满足公司整体规划和合理布局的需求，有效推进募投项目的实施进度，公司分别于2024年3月1日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，于2024年3月20日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的议案》，同意公司将“年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目”名称变更为“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”，竞拍位于浙江省新昌县羽林街道拔茅村的新昌县高新园区拔茅区块2024-2号地块，该地块和浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号公司现有厂区合并实施厂区扩建，作为“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”新的实施地点；将实施方式由“原厂房装修改造”变更为“原厂房改造、厂区扩建”。计划使用超募资金10,850万元增加“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”投资金额，新增投资拟购买位于浙江省新昌县羽林街道拔茅村的新昌县高新园区拔茅区块2024-2号地块约35亩土地，用于厂区扩建。拟新增土地购置费约1,300万元，相应增加建筑工程建设费约9,550万元。
  同时，公司对“斯菱股份技术研发中心升级项目”变更实施地点，由浙江省新昌县澄潭街道江东路3号变更为浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号，项目投资总额不变。

  变更后公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

                项目名称                      总投资额      拟投入募集资金

年产 629 万套高端汽车轴承智能化建设项目              35,611.95          35,611.95

斯菱股份技术研发中心升级项目                        3,868.94          3,868.94

补充流动资金                                        12,000.00          12,000.00

                  合计                            51,480.89          51,480.89

  2023年4月3日，公司2023年首次公开发行股票募集资金投资项目中“补充流
动资金”已实施完成，相关募集资金专户已完成销户。

    三、超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票的超募资金净额为52,024.40万元。

  公司于2024年3月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，并于2024年3月20日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用超募资金增加募投项目投资金额的议案》，同意公司使用部分超募资金10,850.00万元增加“年产629万套高端汽车轴承智能化建设项目”投资金额。

  公司于2024年4月18日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金其中15,000.00万元计划用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  截至本核查意见出具之日，公司累计已计划的超募资金使用金额为37,556.53万元，已实际使用超募资金1,224.00万元，尚未规划使用用途的超募资金余额为14,467.87万元（未含利息收入）均存放于募集资金专户。

    四、本次新增募投项目的情况说明

  在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司新增募集资金投资项目，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    （一）项目概述

  1、项目名称：机器人零部件智能化技术改造项目

  2、项目建设地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道969号

  3、项目实施主体：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司


  4、项目建设内容：项目拟对现有生产厂房与仓库进行装修改造，同时配备先进的生产、检测、公辅及办公设备，在公司现有机器人零部件相关研发成果的基础上，建设谐波减速器、执行器模组、滚珠丝杠、行星滚柱丝杠产品的生产线，打造专业的机器人零部件生产基地。

  5、项目建设周期：本项目建设期拟定为24个月。

  6、项目投资规模：本项目规划总投资金额11,706.53万元，其中建设投资8,370.80万元，研发费用1,000.00万元，铺底流动资金2,335.73万元，无建设期利息。

  具体资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

  序号                项目                  投资金额        占投资总额比例

  一    建设投资                                8,370.80            71.51%

  1    工程费用                                7,423.12              63.41%

  1.1    建筑工程费                                445.00              3.80%

  1.2    硬件及软件购置费                        6,777.20              57.89%

  1.3    设备安装费                                200.92              1.72%

  2    工程建设其他费用                          549.08              4.69%

  3    预备费                                    398.61              3.41%

  二    研发费用                                1,000.00              8.54%

  三    铺底流动资金                            2,335.73            19.95%

                合计                            11,706.53            100.00%

  7、项目经济效益分析：

  项目所得税后内部收益率为16.19%，所得税后静态投资回收期7.96年（含建设期）。

  上述投资金额、建设周期、项目建成后的经济效益等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。

    （二）项目实施的必要性和可行性

    1、项目建设的必要性


  随着公司在汽车轴承领域内的市场逐步拓展，公司在密切关注本行业发展机会的同时，也在进一步关注与精密制造相关的新兴行业机遇。虽然我国机器人行业相对国外起步较晚，国内厂商在相关零部件产品尤其是高端产品的技术水平上存在一定差距，但随着产业政策的推动、市场需求的不断扩大，越来越多具备较强产品研发实力的国产制造厂商积极投入并参与到相关产品的制造与研发中，我国在机器人相关领域发展迅速。本项目将在公司现有技术及设备基础上，增加高精度的机器人零部件产品的生产及检测设备，实现下游市场的拓展和延伸，提高公司的综合实力，助力机器人零部件产品国产化。

  （2）落实公司重要战略布局，实现稳健快速发展

  伴随着劳动力成本的上升和技术的进步，行业政策的不断推动，工业自动化和智能化升级是大势所趋。作为广泛应用在工业机器人、数控机床等自动化设备中的重要零部件，随着机器人需求量的提升，相关零部件具有良好的市场发展前景。谐波减速器、执行器模组和丝杠产品作为传动系统的核心零部件，应用领域广泛且具备较高技术门槛和附加值。公司在汽车轴承行业深耕多年，凭借优秀的产品质量及服务在行业已经拥有了良好的口碑。公司前期已经就募投产品进行了研发及试生产等工作并取得了较好的进展，现阶段正是抓住行业发展机会，落实公司战略布局的良好时机。本募投项目将新建机器人零部件生产基地，为公司未来实现稳健快速发展注入动力。

    2、项目建设的可行性

  （1）充分调研及技术准备为项目实施打下基础

  随着制造生产等流程自动化程度的不断提