金春股份:2023年度独立董事述职报告(祝传颂)

【摘要】安徽金春无纺布股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深...

          安徽金春无纺布股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人作为安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法履行职权，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：

    一、基本情况

  本人祝传颂，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任安徽中医药大学教师、安徽省律师协会金融证券法律专业委员会主任、安徽省公安厅法律专家（顾问）组成员、长春中天能源股份有限公司（600856，现名：中兴天恒能源科技（北京）股份公司）独立董事。现任上海天衍禾律师事务所律师，中华全国律师协会金融专业委员会委员、华安证券投资银行业务内核委员、国元证券投资银行业务内核委员、安徽广信农化股份有限公司（603599）独立董事。2021 年 11 月至今担任本公司独立董事。
  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、2023 年度履职情况

    1、出席股东大会及董事会情况

  2023 年本人积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

  2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对需表决的相关议案均投赞成票，无提出异议的事项，亦不存在反对、弃权的情形。本人出席会议的情况如下：


 独立董事            出席董事会会议情况            出席股东大会会议情况

  姓名    报告期内  实际出席  委托出席  缺席次  报告期内会  实际出席

          会议次数    次数      次数      数      议次数      次数

  祝传颂      9        9        0        0        3          3

    2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况、发表独立意见情况

  （1）审计委员会

  报告期内，公司董事会审计委员共计召开 4 次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为审计委员会成员，根据公司实际情况，对公司的内部审计工作报告、财务报告、募集资金存放与使用、内部控制自我评价报告等进行了审议，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
  （2）薪酬与考核委员会

  报告期内，薪酬与考核委员会共计召开 2 次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为薪酬与考核委员会成员，参与薪酬与考核委员会的日常工作，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬、绩效考核、公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就等事项，进行审查并提出建议，监督公司薪酬制度的执行情况，并对切实履行薪酬与考核委员会的职责。

  （3）提名委员会

  报告期内，提名委员会共计召开 2 次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。本人作为提名委员会成员，在 2023 年对高级管理人员的聘任进行审查；对增选公司董事事项进行审查并提出建议，优化董事会组成，完善公司治理结构。

  （4）独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司 2023 年度制定了《独立董事工作制度》。报告期内并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的修订，将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

  （5）发表独立意见情况

  作为公司独立董事，对履职需重点关注的事项，均本着审慎的原则，基于独立判断的立场，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，独立董事之间进行充分讨论后最终作出决策、发表独立意见。报告期，发表独立意见如下：

  会议届次      会议时间                  发表独立意见事项


                                1、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

                                2、 关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

                                3、 关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见及事前
                                    认可意见

                                4、 关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
                                    立意见

                                5、 关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见及事前认可
 第三届董事会  2023 年 4 月 23 日    意见

 第十一次会议                    6、 关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

                                7、 关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
                                    况及对外担保的独立意见

                                8、 关于公司 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明独
                                    立意见

                                9、 关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
                                    归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性
                                    股票的独立意见

 第三届董事会  2023 年 5 月 30 日  1、 关于公司董事长曹松亭先生辞职的独立意见

 第十三次会议                    2、 关于变更公司高级管理人员的独立意见

 第三届董事会                  1、 关于公司对外提供委托贷款的独立意见

 第十四次会议  2023 年 6 月 19 日  2、 关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见及
                                    事前认可意见

 第三届董事会  2023 年 7 月 10 日  1、关于补选第三届董事会非独立董事的独立意见

 第十五次会议

                                1、 关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                                    的独立意见

 第三届董事会                  2、 关于 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往
 第十六次会议  2023 年 8 月 28 日    来情况及对外担保的独立意见

                                3、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

                                4、 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

                                5、 关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见

 第三届董事会  2023 年 11 月 6 日  1、关于回购公司股份方案的独立意见

 第十八次会议

                                1、 关于公司开展期货套期保值业务的独立意见

 第三届董事会  2023年12月11日  2、 关于新增关联方及日常关联交易预计的独立意见及事前
 第十九次会议                      认可意见

                                3、 关于部分募投项目延期的独立意见

  以上相关独立意见已在公司信息披露网站巨潮资讯网上公示。

    3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，积极跟进和了解审计工作进
展情况，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，切实维护公司及全体股东的利益，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

    4、维护投资者合法权益情况

  本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求做好披露工作，维护了公司和投资者利益。

  对公司治理结构及经营管理进行调查。本人与公司的相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    5、对公司进行现场调查的情况

  作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023 年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营状况、财务状况、内部控制情况、董事会决议执行情况，与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，关注外部环境以及市场变化对公司的影响。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  1、应该披露的关联交易

  公司于 2023 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十
一次会议、2023 年 6 月 19 日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二
次会议，2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次
会议审议关联交易相关事项，2023 年度公司及子公司与关联方预计发生