金春股份:安徽承义律师事务所关于安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

【摘要】安徽承义律师事务所关于安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书(2022)承义法字第00131-3号致：安徽金春无纺布股份有限公司安徽承义律师...

                  安徽承义律师事务所关于

    安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划

    首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予

                但尚未归属的限制性股票的

                        法律意见书

                                            (2022)承义法字第00131-3号
致：安徽金春无纺布股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金春无纺布股份有限公司（以下简称“公司”或“金春股份”）的委托，指派司慧、张亘律师（以下简称“本所律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废事项”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

  3、本法律意见书仅对公司本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的合法、合规性发表意见，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

  4、本所同意将本法律意见书作为公司在与本次激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    一、关于公司2022年限制性股票激励计划实施情况概要

  1、激励工具：第二类限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  3、 授予数量：284.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
12,000.00万股的2.37%。

  4、首次授予人数：211人

  5、首次授予价格：9.56元/股

  6、激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；


    ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

                                                          归属权益数量
  归属安排                      归属期限                占首次授予权
                                                          益总量的比例

第一个归属期  自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首      30%

              次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

第二个归属期  自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首      30%

              次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

第三个归属期  自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首      40%

              次授予之日起48个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
    7、激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

    （1）激励对象公司层面的绩效考核要求

    本激励计划以2021年的营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2021 年度营业收入的增长率进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例。
    首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一 次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面归属系数比例，首次授予部 分各年度业绩考核目标如下表所示：

                                            营业收入增长率（A)

    归属安排              考核年度  目标增长率    触发增长率

                                            （Am）        （An）

    第一个归属期          2022年        15%            10%

    第二个归属期          2023年        25%            20%

    第三个归属期          2024年        35%            30%

    注：以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
    根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业 绩考核指标与归属比例安排如下表所示：

    考核指标              业绩完成度        公司层面归属比例（X）

                          A≥Am                  X=100%

    营业收入增长率（A）  An≤A＜Am              X=80%

                          A＜An                  X=0


  若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。

  （2）激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下：

个人上一年度考核分数（S） 90≤S≤100 80≤S＜90  70≤S＜80    S＜70

  个人层面归属比例    100%          90%        80%          0%

  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票额度=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

  如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考核分数S＜70），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延以后年度。
  本律师认为：截止本法律意见书出具日，金春股份2022年限制性股票激励计划实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法合规。
    二、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022年5月31日，公司召开第三届董事会第四会议审议通过了《关于<安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
  2、2022年6月1日至2022年6月10日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2022年6月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022年6月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽金春无纺布股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年6月16日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意以2022年6月16日为首次授予日，以9.56元/股的价格向211名激励对象授予284.70万股限制性股票，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  5、2023年04月23日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

  6、2024年04月18日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

  公司独立董事对此发表了独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计
划首次授予第二个归属期归属条件未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。

    监事会对此发表了核查意见，认为：因公司2023年业绩未达到2022年限制性股票激励计划规定的第二个归属期业绩考核目标，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件未成就