利元亨:广东利元亨智能装备股份有限公司关联交易管理制度

【摘要】广东利元亨智能装备股份有限公司关联交易管理制度广东惠州二〇二四年四月广东利元亨智能装备股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东...

广东利元亨智能装备股份有限公司

      关联交易管理制度

            广东 惠州

          二〇二四年四月


            广东利元亨智能装备股份有限公司

                  关联交易管理制度

                      第一章  总  则

  第一条 为规范广东利元亨智能装备股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。

  第二条 公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。

  第三条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

  （二）不得损害公司和股东的利益；

  （三）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化；

  （四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对关联交易事项回避表决；

  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

  第四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

  第五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                  第二章  关联人及关联交易


  第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第七条 关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

  （一）直接或间接控制公司的自然人、法人或者其他组织；

  （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （三）公司董事、监事或高级管理人员；

  （四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  （七）由本条第（一）项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

  （九）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

  第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

  第九条 公司应当及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整。
  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

  第十条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产（含与日常经营相关的交易行为）；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）上交所认定的其他交易

  第十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财产资助无相应担保；

  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；


  （九）上交所认定的其他交易。

                第三章  关联交易的决策权限

  第十二条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议：
  （一）对公司的关联人提供担保；

  （二）公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；

  （三）本制度规定的其他情形。

  第十三条 以下关联交易应经董事会审议：

  （一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易；

  （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外）；

  （三）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，且与董事长存在关联关系的关联交易；

  （四）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，且与董事长存在关联关系的关联交易。

  第十四条 以下关联交易应经董事长审议：

  （一）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；

  （二）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易。

  第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计
计算的金额履行内部批准程序：

  （一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算；

  （二）公司与同一关联人在连续 12 个月内进行的交易；


  （三）公司在 12 个月内与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照第十二条、第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

                第四章  关联交易的审议程序

    第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

  （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

  （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

  （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  第十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
  （一）交易标的状况不清；

  （二）交易价格未确定；

  （三）交易对方情况不明朗；

  （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

  本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当制定解决方案。

  第十八条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东合法权益。

  第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。

  会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

  第二十条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

  （四）为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；

  （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

  第二十一条  股东大会审议关联交易的程序如下：

  （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当提醒关联股东回避表决。会议主持人宣布关联股东回避时，应对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联关系股东对关联交易事项进行审议、表决；

  （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于公司章程规定的特别决议事项，应由出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表、监事、独立董事有权要求关联股东回避；被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，
应由股东大会会议主持人组织现场董事、监事根据相关法律规定会商讨论并作出是否回避的决定。

  应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

  第二十二条  前条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；

  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第二十三条  公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常