家家悦:家家悦集团股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立...

              独立董事工作制度

                    第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求及、《家家悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。应当按照法律、行政法规中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

        第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2.具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第五条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系近亲属；
5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

        第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。，独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明与承诺。

  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。

  对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件和要求：
1.《公司法》等关于董事任职条件的规定；
2.《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
3.中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
4.中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
5.中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
6.中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
7.中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；8.中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
9.《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
10.其他法律法规及规范性文件等有关独立董事任职条件和要求的规定。

第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下不得被提名为上市公司董事的情形或不良记录：
1.根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；2.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
3.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
4.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
5.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
6.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
7.存在重大失信等不良记录；
8.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
9.上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具备注册会计师执业资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。公司选举两名及以上的董事时采取累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议请召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因独立董事提出辞职或者解除职务导致公司董事会成员低于法定最低人数或公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，但存在《公司章程》规定不能担任公司董事情形的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

            第四章 独立董事的权利和义务

第十五条 独立董事履行下列职责：
1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2.对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况