壹网壹创:国泰君安证券股份有限公司关于杭州壹网壹创科技股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书

【摘要】国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”、“公司”、“发行人”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。截至2023年12月31日，壹网壹创向特定对象...

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“壹网壹创”、“公司”、“发行人”）2021年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。截至2023年12月31日，壹网壹创向特定对象发行股票持续督导期已届满，国泰君安现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定采取的监管措施。

 名称              国泰君安证券股份有限公司

 注册地址          上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号

 办公地址          上海市静安区新闸路669号博华广场36层


 法定代表人        朱健

 保荐代表人        励少丹、胡伊苹

 联系人            励少丹

 联系电话          021-38677800

 股票简称            壹网壹创    股票代码            300792

 股票上市证券交易所  深圳证券交易所

 公司的中文名称      杭州壹网壹创科技股份有限公司

 公司的中文简称      壹网壹创

 公司的外文名称      HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.

 公司的外文名称缩写  Onechance

 注册地址            浙江省杭州市

 注册地址的邮政编码  310018

 办公地址            浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路520号

 办公地址的邮政编码  310018

 公司网址            https://www.topwinchance.com/

 电子信箱            onechance@dajiaok.com

    （一）尽职推荐工作

    国泰君安作为壹网壹创向特定对象发行股票的保荐机构，遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳
证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

    （二）持续督导阶段

    保荐机构在持续督导工作期间，主要工作内容包括：

    1、督导公司建立健全并有效执行持续督导工作制度及相应工作计划；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司对外担保和关联交易等事项；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储与使用事项，对募集资金存放与使用、使用募集资金置换预先投入的自筹资金等情况出具专项核查意见；

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果；

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    8、审阅信息披露文件及相关文件；

    9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

    （一）增加“品牌服务升级建设项目”募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资子公司

    公司于2021年6月7日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000万元向全资子公司杭州网阔电
子商务有限公司进行增资，用于实施“品牌服务升级建设项目”的建设。本次增资完成后，杭州网阔的注册资本将由12,500万元变更为17,500万元，公司仍持有杭州网阔100%的股权。

    上述募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上述核查意见已于2021年6月8日进行了公告。

    （二） 部分募投项目延期事项

  2021年10月27日，公司召开了第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意对首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“综合运营服务中心建设项目”的实施期限进行延长，预计达到使用状态日期延期至2022年9月。

  公司独立董事对上述事项发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上述核查意见已于2021年10月29日进行了公告。

  2022年10月20日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。同意对首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“综合运营服务中心建设项目”的实施期限进行延长，预计达到使用状态日期延期至2023年9月。公司独立董事对上述事项发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。上述核查意见已于2022年10月21日进行了公告。

    （三） 使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目

  2021年9月28日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了“《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》”，公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，同意将“综合运营服务中心建设项目”公司募集资金专户剩余募集资金11,541,087.69元以无息借款的方式投入到“综合运营服务中心建设项目”的实施主体公司全资子公司杭州网创大家科技有限公司（以下简称“网创大
家”）的募集资金专户中。公司独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。上述核查意见已于2021年9月28日进行了公告。

    （四） 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
  2021年10月11日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的“品牌服务升级建设项目”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将该募投项目结项并将节余募集资金9,877.11万元永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），同时注销对应的募集资金账户。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。上述核查意见已于2021年10月12日进行了公告。

    （五） 变更募集资金专户

  为便捷对募集资金专户的日常操作，提高对募集资金的使用和管理效率，公司于2022年9月26日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司将存放于浙商银
行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 （ 银 行 账 号 ： 3310010010120101002931 及
3310010010120101002769）的募集资金本息余额（具体金额以转出日为准）转存至杭州银行股份有限公司营业部（银行账号：3301040160018152432），待募集资金完全转出后，公司将相应注销原募集资金专项账户或将其转为一般户。董事会授权董事长林振宇先生重新与杭州银行股份有限公司营业部、国泰君安证券股份有限公司签署募集资金监管协议或补充协议，并办理相关募集资金专项账户变更事宜。此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。上述核查意见已于2022年9月26日进行了公告。
    （六） 用闲置募集资金进行现金管理情况

  2021年4月26日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2021年4月28日进行了公告。

  公司于2022年4月26日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设进度和公司正常经营的情况下，使用总金额不超过12亿元人民币（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。上述额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2022年4月27日进行了公告。

  公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设进度和公司正常经营的情况下，使用总金额不超过6亿元人民币（含本数）的闲置募集资金和总金额不超过3亿元人民币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。上述额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2023年4月27日进行了公告。

  公司于2024年4月19日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设进度和公司正常经营的
情况下，使用总金额不超过5亿元人民币（含本数）的闲置募集资金和总金额不超过7亿元人民币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。上述额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构对上述事项发表了同意意见。上述核查意见已于2024年4月20日进行了公告。

    （七） 持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的
发行人采取监管措施的事项及整改情况

    无。

    （八） 其他重大事项

  无。