壹网壹创:杭州壹网壹创科技股份有限公司章程(2024年4月)

【摘要】杭州壹网壹创科技股份有限公司章程2024年4月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......2第一节股份发行......2第二节股份增减和回购......3第三节股份转让......4第四章股东和股东大...

杭州壹网壹创科技股份有限公司

        章  程

              2024 年 4 月


                          目  录


第一章  总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2

  第一节 股份发行......2

  第二节 股份增减和回购...... 3

  第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5

  第一节 股东......5

  第二节 股东大会的一般规定......7

  第三节 股东大会的召集......11

  第四节 股东大会的提案与通知...... 12

  第五节 股东大会的召开...... 13

  第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 21

  第一节 董事...... 21

  第二节 独立董事...... 23

  第三节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 37

  第一节 监事...... 37

  第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39

  第一节 财务会计制度...... 39

  第二节 内部审计...... 42

  第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告...... 43

  第一节 通 知...... 43

  第二节 公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 44

  第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附 则...... 47

                          第一章  总则

    第一条 为维护杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由杭州奥悦贸易有限公司整体变更发起设立，在浙江省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330101593066901M。

    第三条  公司于 2019 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2019 年 9
月 27 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文全称：杭州壹网壹创科技股份有限公司

    英文全称：HANGZHOU ONECHANCE TECH CORP.

    第五条 公司住所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道科技园路 520 号 2 幢 1 层
520 室，邮政编码：310018

    第六条 公司注册资本为人民币 23,849.8772 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书、CEO。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承“让消费更简单、更有趣、更快乐”
的使命，始终专注于电子商务服务行业，通过优异的服务质量、强大的资源营销整合能力以及丰富的运营管理经验，在行业内保持长久优势竞争力，提高经济效益，使股东获得满意的投资效益。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货。

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

    第十九条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方
式和出资时间如下：

 序号          发起人姓名          认购股份数  占总股本比例

                                                                出资方式

                                    （万股）      （%）

  1    杭州网创品牌管理有限公司    1954.368      52.74950      净资产折股


  2            林振宇            540.0407      14.57601      净资产折股

  3              吴舒              239.9801      6.47720      净资产折股

  4              张帆              180.0136      4.85867      净资产折股

  5            卢华亮            180.0136      4.85867      净资产折股

  6            刘希哲              162.864      4.39579      净资产折股

  7    杭州网哲投资管理合伙企业

                                    135.72      3.66316      净资产折股
              （有限合伙）

  8    深圳市福鹏宏祥叁号股权投

                                    311.9979      8.42100      净资产折股
        资管理中心（有限合伙）

                  总计              3704.9979        100

    以上各发起人股东的出资时间为 2016 年 2 月 25 日。

    第二十条 公司股份总数为 23,849.8772 万股，全部为普通股（A 股）。
    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；


    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

    因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。

    第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的