信捷电气:无锡信捷电气股份有限公司独立董事工作制度

【摘要】无锡信捷电气股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月）第一章总则第一条为了促进无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和...

          无锡信捷电气股份有限公司

              独立董事工作制度

                              （2024年4月）

                              第一章 总则

    第一条 为了促进无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、部门规章文件和《公司章程》的规定，并参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。

    第五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    第六条 除本公司外，独立董事在境内其他上市公司兼任独立董事最多不超
过两家，确保有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。

    第七条 公司独立董事应当占董事会成员的三分之一以上，其中至少包括一
名会计专业人士。

  公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，同时由独立董事中会计专业人士担任召集人。


    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。

                        第二章 独立董事任职条件

    第九条 独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  独立董事候选人应符合下列法律法规的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；

  （三）《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；


  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；

  （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；

  （七）其他法律法规和上海证券交易所规定的情形。

  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                        第三章 独立董事的独立性

    第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；


  （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程认定不具备独立性的情形。

  前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。同时，
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第五章 独立董事的职权与履职方式

    第十七条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规
定，认真履行以下职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对《上市公司独立董事管理办法》所列相关规定中公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他职责。

    第十八条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。第十七条第（一）项至第（三）项及第十八条事项应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持