航天工程:航天工程公司独立董事2023年度述职报告—付磊

【摘要】独立董事2023年度述职报告--付磊作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人在2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规...

            独立董事 2023 年度述职报告

                          --付 磊

  作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人在 2023 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，谨慎、诚信、勤勉地履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，对公司的经营及业务发展提出积极建议，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2023年度履行独立董事职责的情况述职如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人付磊，1951 年 12 月出生，中国国籍，博士，会计学专业教
授，无境外居留权。历任第一创业证券股份有限公司独立董事，荣盛房地产发展股份有限公司独立董事，山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事，酒鬼酒股份有限公司独立董事，江河创建集团股份有限公司独立董事，北京九强生物技术股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大学教授，中银基金管理有限公司(非上市公司)独立董事，航天长征化学工程股份有限公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司章程、公司独立董事工作制度等相关法律法规对独立董事任职资格和独立性的规定和要求。

  二、独立董事年度履职情况


  （一）出席董事会和股东大会情况

  报告期内，我以谨慎态度勤勉履职，认真阅读公司报送的各次会议资料，通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极参与各项议案的讨论，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。2023 年，公司共计召开 7 次董事会、2 次股东大会，我本人出席 7 次董事会，因工作原因，股东大会实际出席 1 次。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  报告期内，公司召开 7 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议、
1 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。我本人作为审计委员会主任委员，提名委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会计师事务所、高级管理人员选聘等事项，积极有效地履行了独立董事职责。

  （三）出席独立董事专门会议情况

  报告期内，公司召开独立董事专门会议 2 次。我本人作为独立董事全部出席，认真审议相关议案内容，审议事项主要涉及关联交易，对议案均投了赞成票，没有反对票和弃权票。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行。在公司 2022 年度报告编制与审计过程中，与公司年度审计会计师事务所就年报审计的工作计划、审计人员安排、重点关注内容等事项进行了沟通，针对审计过程、审计重点关注事项、审计中存在的问题进行深入讨论。


  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，我参加了公司 2022 年度业绩说明会和 2023 年半年
度、三季度业绩说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了交流，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。

  （六）现场工作及其他履职情况

  报告期内，我利用参加会议的机会实地考察公司，会议期间与公司董事、监事、高级管理人员充分沟通，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了我履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。

  三、独立董事年度履职重点关注事项情况

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，本人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查，涉及《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》《关于晋开延化项目开展融资租赁业务暨关联交易的议案》《关于变更公司与航天科技财务有限责任公司<金融服务协议>并调整 2023 年度关联交易预计金额的议案》《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，认为公司关联交易定价合理、交易合规、符合公司及全体股东利益。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案


  报告期内，公司不涉及相关事项。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不涉及相关事项。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务信息能够真实地反映了公司的经营管理和财务状况等事项。

  报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，运行机制有效,符合公司发展需要。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度审计机构，作为独立董事，我认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中能够严格遵循法律法规要求，遵循独立、客观、公正的执业准则，独立实施审计工作，切实履行外部审计机构责任与义务。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


  报告期内，公司不涉及相关事项。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不涉及相关事项。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件和履职能力,未发现有《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

  报告期内，对公司董事长 2022 年度薪酬情况、高级管理人员 2022
年度薪酬情况进行了审核，认为上述人员薪酬不存在损害公司及股东利益的情形,符合法律、法规以及公司章程的规定。

  报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。

  四、总体评价和建议

  报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，认
真履行独立董事的职责，积极了解公司的经营情况，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。

  2024 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我的专业优势，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。

                                      独立董事：付磊

                                    2024 年 4 月 18 日