爱科科技:海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在...

                海通证券股份有限公司

            关于杭州爱科科技股份有限公司

          预计2024年度日常关联交易的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度日常关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  2024年4月18日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，审查意见如下：公司预计与关联方发生的2024年日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

  2024年4月18日，公司第三届董事会审计委员会第二次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

  2024年4月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易内容为向关联方承租房屋及承租运输工具，预计金额合计为262.83万元，关联董事方小卫、方云科回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过了该议案。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                      单位：万元 币种：人民币

                                          本年年初                  本次预计金
                                  占同类 至披露日          占同类 额与上年实
 关联交易类    关联人    本次预  业务比 与关联人 上年实际 业务比 际发生金额
    别                  计金额    例  累计已发 发生金额  例  差异较大的
                                          生的交易                    原因

                                            金额

 向关联人承 杭州爱科电脑  256.46  84.10%  64.11    256.46  77.19%  不适用
  租房屋  技术有限公司

 向关联人承 杭州爱科电脑  6.37  100%      -      6.37    100%  不适用
 租运输工具 技术有限公司

    合计          -      262.83    -      64.11    262.83    -        -

注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与 2023 年度同类业务发生额比较。

    （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                      单位：万元 币种：人民币

                                上年（前次）  上年（前次）  预计金额与实
 关联交易类别      关联人        预计金额    实际发生金额  际发生金额差
                                                                异较大的原因

 向关联人承租  杭州爱科电脑          248.27          256.46    不适用

    房屋      技术有限公司

 向关联人承租  杭州爱科电脑            6.37            6.37    不适用

  运输工具    技术有限公司

    合计            -                254.64          262.83        -

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

 公司名称            杭州爱科电脑技术有限公司

 统一社会信用代码    91330108712536399G

 企业性质            私营企业

 注册资本            1,000 万元

 成立日期            1999 年 03 月 03 日

 注册地址            浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 1 幢 2 楼 201 室

 主要办公地点        浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路 1 号 1 幢 2 楼 201 室

 股东构成及控制情况  方小卫，出资 879.00 万，占比 87.90%

                      徐帷红，出资 121.00 万，占比 12.10%

 法定代表人          方小卫

                      技术开发：电子商务技术；实业投资；服务：投资管理、投资咨询
 经营范围            （除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
                      存款、融资担保、代客理财等金融服务)（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）

 主营业务            投资咨询管理


  上一会计年度杭州爱科电脑技术有限公司（以下简称“爱科电脑”）的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产3,896.90万元，净资产3,651.82万元；2023年度，营业收入267.58万元，净利润362.36万元。

    （二）与上市公司的关联关系

  爱科电脑为公司的控股股东，截至2023年12月31日，对公司的持股比例为37.19%，属于“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”。

  爱科电脑的法定代表人、股东之一方小卫为公司董事长；另一股东徐帷红为方小卫之妻。

    （三）履约能力分析

  关联方爱科电脑依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，上一年度同类关联交易履约情况良好。公司将就上述关联交易与关联方签署关联交易框架协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

  公司日常关联交易主要涉及向关联方关联租赁，交易价格系在参考市场同类可比价格基础上，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
    （二）关联交易协议签署情况

  该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

  公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需。

    （二）关联交易定价的公允性和合理性

  公司与关联方之间的交易均基于一般的商业条款签订相关协议，参考同类市
场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

    （三）关联交易的持续性

  公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：上述预计 2024 年度日常关联交易有关事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

  公司本次预计 2024 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  综上，保荐机构对公司上述2024年度日常关联交易预计有关事项无异议。
（以下无正文）