爱科科技:海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督...

 海通证券股份有限公司关于杭州爱科科技股份有限公司
    2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对爱科科技2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）募集资金实际到位及存放情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕148号文《关于同意杭州爱科科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,478.9598万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额282,629,217.78元；扣除发行费用后，募集资金净额为234,621,519.82元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金的到位情况进行了审验并于2021年3月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10144号）。公司已对募集资金进行专户存储。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    （二）募集资金使用及专户余额情况

  1、募集资金使用情况

  2023年度公司募集资金实际使用情况为：（1）置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金0.00元；（2）直接投入募集资金项目39,603,323.44元；（3）补充流动资金0.54元（包括募集资金本金补充流动资金0.54元及其产生的利息收益
0.00元）。截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金201,426,224.76元，收到的银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的净额为5,650,664.57元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为38,845,959.63元，其中，公司募集资金专用账户余额为7,845,959.63元，使用闲置募集资金用于现金管理尚未到期的理财产品金额为31,000,000.00元。具体明细如下：

    序号                          项目                          金额（元）

    1      募集资金净额                                      234,621,519.82

    2      减：投入募集项目资金                                125,739,424.76

    3          置换预先投入募集资金项目资金                    75,686,800.00

    4      加：利息收入及现金管理收益扣除手续费等净额            5,650,664.57

    5      募集资金余额                                        38,845,959.63

    5.1      其中：募集资金专户余额                                7,845,959.63

    5.2            使用闲置募集资金进行现金管理余额              31,000,000.00

  2、募集资金专户余额情况

  截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

                                                        单位：元 币种：人民币

募集资金存储银行名称      账号名称            银行账号        截止日余额

招商银行股份有限公司  杭州爱科科技股份有  571908931810100          3,097,522.30
杭州分行钱塘支行      限公司

中国工商银行股份有限  杭州爱科科技股份有  1202021429900583070      301,618.67
公司杭州钱江支行      限公司

杭州银行股份有限公司  杭州科技自动化技术  3301040160022657632      4,446,818.66
科技支行              有限公司

      合计                  -                    -              7,845,959.63

注 1：公司于 2022 年 1 月 19 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，
审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目之一“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体变更。公司全资子公司杭州爱科自动化技术有限公司（以下简称“爱科自动化”）吸收合并公司全资子公司杭州爱科机器人技术有限公司（以下简称“爱科机器人”），爱科机器人现有业务将由爱科自动化整体承接，因此，公司决定将募投项目“新建智能切割设备生产线项目”的实施主体由爱科机器人变更为爱科自动化。详情请见
公司于 2022 年 1 月 20 日在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募投项目实施主体的
公告》（公告编号：2022-002）。吸收合并完成后，公司募集资金专户 19045101040061114 于
2022 年 11 月 2 日销户。

注2：公司于2023年6月21日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司募投项目“新建智能切割设备生产线项目”、“补充流动资金项目”进行结项。公司募集资金专户3301040160017374862于2023年8月29日销户。

  二、募集资金具体使用情况


    （一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  公司于2021年4月28日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,123.60万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述预先投入及置换情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《杭州爱科科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZF10419 号）。

    （二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

  截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    （三）闲置募集资金现金管理的情况

  公司于2023年4月27日召开了公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在不影响募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，满足保本要求，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。

  截至2023年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下表：

                                                      币种：人民币 单位：万元

                                                                            是
  发行机构    产品名称        类型        金额      预期年化    产品  否
                                                        收益率      期限  赎
                                                                            回

招商银行股份  点金看涨三

有限公司杭州  层 90D      保本浮动收益型  2,000.00  1.65%-2.95%  90 天  是
分行钱塘支行
招商银行股份  点金看涨三

有限公司杭州  层 92D      保本浮动收益型  2,000.00  1.65%-2.95%  92 天  是
分行钱塘支行


                                                                            是
  发行机构    产品名称        类型        金额      预期年化    产品  否
                                                        收益率      期限  赎
                                                                            回

招商银行股份  点金看涨三

有限公司杭州  层 92D      保本浮动收益型  1,600.00  1.65%-2.80%  92 天  是
分行钱塘支行
招商银行股份  点金看涨三

有限公司杭州  层 93D      保本浮动收益型  1,400.00  1.65%-2.65%  93 天  否
分行钱塘支行
杭州银行股份  “添利宝”结

有限公司科技  构性存款    保本浮动收益型  2,000.00  1.50%-3.10%  92 天  是
支行
杭州银行股份  “添利宝”结

有限公司科技  构性存款    保本浮动收益型  2,000.00  1.50%-3.00%  92 天  是
支行
杭州银行股份  “添利宝”结

有限公司科技  构性存款    保本浮动收益型  1,700.00  1.50%-2.93%  97 天  否
支行

    （四）超募资金的使用情况

  截至2023年12月31日，公司不存在超募资金。

    （五）募集资金投向变更的情况

  公司于2023年6月21日分别召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及增加部分募投项目实施地点的议案》，同意公司募投项目之一“营销服务网络升级建设项目”新增海外实施地点。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

  公司于2023年10月27日分别召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》。同意公司募投项目之一“营销服务网络升级建设项目”新增实施主体。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

    （六）节余募集资金的使用情况

  截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或者非募投项目的情况。


    （七）募集资金使用的其他情况