紫燕食品:募集资金管理制度(2024年4月修订)

【摘要】上海紫燕食品股份有限公司募集资金管理制度二〇二四年四月第一章总则第一条为规范上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》...

上海紫燕食品股份有限公司

    募集资金管理制度

          二〇二四年四月


                              第一章 总则

    第一条 为规范上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
 理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和公司章 程，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
 集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守募集资金使用及管理制度。

                        第二章  募集资金专户存储

    第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
 户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存 放于募集资金专户管理。

    第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方 监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 人或者独立财务顾问；

  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                          第三章  募集资金使用

    第六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：

  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监
事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）超募资金用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

    第九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

    第十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。


    投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    第十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公
告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

                          第四章  募投项目变更

    第十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

    第十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：


  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上海证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

    第十五条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （三）该项目完工程度和实现效益；

  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

                  第五章