泽璟制药:泽璟制药2023年度独立董事述职报告(张炳辉)

【摘要】苏州泽璟生物制药股份有限公司2023年度独立董事述职报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的相关规定，本人张...

            苏州泽璟生物制药股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的相关规定，本人张炳辉作为苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度的工作中，勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，切实维护了公司和各位股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    张炳辉，本科学历，高级会计师。多年从事会计课教学、注册会计师和企业财务工作。曾任职于山东省济宁市财政学校、山东省财政厅会计师事务所、国富浩华会计师事务所、北京水木源华电器股份有限公司、北京东方惠尔图像技术有限公司、北京中科科仪股份有限公司、北京深远瑞智投资管理有限责任公司，曾担任杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事、中交通力建设股份有限公司独立董事、中电科安科技股份有限公司董事、北京尚睿通教育科技股份有限公司独立董事、吉艾科技集团股份公司独立董事；现任成都康华生物制品股份有限公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、江苏亚虹医药科技股份有限公司独立董事、北京连山科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，以及公司独立董事。

    作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和公司内部制度所要求的独立性，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    报告期内，公司共召开 6 次董事会会议、2 次股东大会会议。本人出席会议
的具体情况如下：

          应出席  亲自  委托  缺席  是否连续两                出席股
  姓名  董事会  出席  出席  次数  次未亲自出  投票表决情况  东大会
          次数  次数  次数          席会议                    次数


                                                  对出席董事会

 张炳辉    6      6    0    0      否      所审议的议案    2

                                                    均投同意票

    在上述会议中，本人作为公司独立董事，均认真审阅了会议资料并向公司充分了解相关情况，从自身专业角度在会议中积极发表意见、行使职权，切实保障公司和全体股东的合法权益。本人认为，在报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

    本人作为公司董事会审计委员会主任委员，在报告期内共主持召开了 5 次审
计委员会会议，审议通过了公司定期报告、续聘审计机构、募集资金使用与管理等事项；同时，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内共参加了 1次会议，对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的事项进行了审查、考核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会的工作职责。

    报告期内，本人在所任职的专门委员会会议上积极发表意见，对有疑问的事项及时提出质询，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。公司专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人作为审计委员会主任委员，对公司内部审计部门的审计工作进行了密切关注，并审查了内部审计计划、程序及其执行结果；同时，本人通过审计前沟通、审阅关键审计事项等工作，与负责公司外部审计的机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次地探讨和交流，维护了公司及全体股东的利益。

    （四）现场工作及公司配合情况

    报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间多次到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司动态，针对公司运营中遇到的问题提出建设性意见。

    公司管理层高度重视与独立董事的沟通，为独立董事履职创造了有利条件。
在召开董事会及相关会议前，公司均能够及时提供会议材料，对本人提出的问题均及时进行了说明，积极有效地配合了本人的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍、张梦恒、李德毓回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
    公司关于 2023 年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同时，本次关联交易预计总金额较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，公司未发生被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》及《2022 年度内部控制评价报告》，各个报告均准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

    上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公
司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，报告内容真实准确，如实地反映了公司的实际情况。

    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司分别于 2023 年 4 月 21 日、6 月 15 日召开第二届董事会第
七次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机
构的议案》。作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议；同时，本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，认为公司拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，亦有利于保持审计工作的一致性和连续性，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    报告期内，公司未发生提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情况。公司副总经理 JUNLI ZHANG（张均利）先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，其辞任副总经理职务未影响公司的正常工作及生产经营。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

    1、董事、高级管理人员的薪酬情况

    报告期内，公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）标准的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。

    公司董事和高级管理人员薪酬方案是在充分考虑了公司的实际情况并参考行业薪酬水平制订的，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于促进公司的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、股权激励情况


    报告期内，公司于 2023 年 6 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，审议通
过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份归属登记工作。作为公司独立董事，本人认为上述事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，本人在 2023 年度本着对全体股东尤其是中小股东负责
的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2024 年，本人将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作和稳健发展，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                                    独立董事：张炳辉
                                                    2024 年 4 月 19 日