梅轮电梯:浙江梅轮电梯股份有限公司股东大会议事规则(2024年4月修订)

【摘要】浙江梅轮电梯股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、股东大会及股东行为，保证公司股东大会能够依法规范地召集、召开并充分行使其职权，提高股东大会议事效率，促进公司规范化运作，...

                浙江梅轮电梯股份有限公司

                    股东大会议事规则

                              第一章 总则

    第一条 为规范浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构、股东大会及股东行为，保证公司股东大会能够依法规范地召集、召开并充分行使其职权，提高股东大会议事效率，促进公司规范化运作，保证公司决策行为的民主化、科学化，特制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及相关法律、法规和《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会、公司所有股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员的具有约束力的文件。

                      第二章 股东大会的一般规定

    第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规和本公司《公司章程》关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。

    第五条 股东大会应当在《公司法》和本规则规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。

    第六条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》、本公司《公司章
程》和本规则的规定确定。

    第七条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依照《公司章程》的规
定履行相应职权。

    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；

    （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

    （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七） 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第九条 《上市规则》或其他法律法规及规范性文件对于应当提交股东大会
审议的情形另有规定的，以《上市规则》或其他法律法规及规范性文件的规定为准。公司董事会通过决议要求将有关事项或议案提交股东大会审议时，股东大会应当对该议案或事项进行审议。

                      第三章 股东大会的提案与通知

    第十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上（含 1%）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条  股东大会议题或提案由董事会根据法律、法规及《公司章程》规
定决定和提出。有权向股东大会提出提案的主体包括：

    （一）公司董事会；

    （二）公司监事会；

    （三）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东。

    股东大会由监事会或股东依法召集的，议题或提案由召集人参照前款要求提出。

    第十三条  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条  关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

    （一）按照上海证券交易所《上市规则》及其他相关规定，属于应当经由股东大会审议的重大关联交易，均应经公司股东大会（包括临时股东大会）审议通过，具体包括：


    1、本公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，必须由公司董事会做出决议并提交公司股东大会审议批准后方可实施；

    2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议；

    3、现行法律、法规及规范性文件有其他规定的，从其规定。

    （二）公司年度内与关联方签署的与日常经营业务相关的关联交易额度或总合同经股东大会批准后，额度内或该总合同项下的单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。

    （三）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是否在年度内累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。

    （四）如果关联交易超出预计总额度，或者虽未超出预计总额度但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总额度或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照上海证券交易所的规定履行披露义务和相关审议程序。

    第十五条  公司召开年度股东大会的，董事会应当在会议召开 20 日前以公
告方式通知公司各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条  本规则中书面通知的通知方式包括： 公告、 直接送达、电子邮
件、邮寄、传真或其他方式。股东大会的通知包括以下内容：

    （一） 会议时间、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项和提案；

    （三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    （五） 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，除遇不可抗力或经有权监管机构同意外，不得变更。
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    第十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期或取消公告并说明原因。

                      第四章 股东大会的召集和召开

    第二十条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会按需不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十一条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
    第二十二条  公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第二十三条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并予以公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二十四条  董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第二十五条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第二十六条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会有权自行召集和主持。

    第二十七条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程