华阳新材:华阳新材2023年度独立董事述职报告(季君晖)

【摘要】山西华阳新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规则及...

    山西华阳新材料股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

    作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    季君晖，男，1969 年出生，浙江仙居人，中共党员，中
华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
应用化学博士学位。1997 年 9 月至 1999 年 9 月，中国科学
院化学研究所博士后；1999 年 10 月至 1999 年 12 月，中国
科学院化学研究所副研究员；1999 年 1 月至 2005 年 10 月，
中国科学院理化技术研究所副研究员；2005 年 11 月至今,中国科学院理化技术研究所研究员。现任本公司独立董事。
    二、独立董事年度履职情况

    报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，4 次股东大会，
本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资

  料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。
  具体会议出席情况如下：

      出席会议情况如下：

独立董事            参加董事会情况              参加股东大会情况
  姓名    本年应参加    本年出席    委托出席  本年出席股东大会的
          董事会次数  董事会次数    次数            次数

 季君晖        8            8          0              4

      报告期内，公司进行董事会、监事会换届，并聘任相关

  高级管理人员，人力资源提名委员会针对换届会议共召开 1

  次会议，本人作为人力资源提名委员会召集人参加并主持会

  议，过程中，积极履职，充分运用自己的专业知识和工作经

  验，参与到公司治理中。

      2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议

  的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作

  和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司

  治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。
      本人对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并

  投出赞成票，未有反对和弃权的情况，没有对公司董事会各

  项议案及公司其他事项提出异议。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      （一）关联交易情况

      本人发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关

  联交易进行核查并发表意见，公司与关联方之间发生的关联

  交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交

  易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来

没有损害公司和股东的利益，符合上海证券交易所和《公司章程》等有关规定；董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。

    本事项独立董事发表事前认可意见如下：

    经审阅《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度预计日常关联交易的议案》和相关资料，在了解公司日常关联交易的背景情况后，本人认为公司 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023 年度日常关联交易的计划，参照市场价格确定价格，没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。同意将此议案提交董事会审议。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2023 年度，公司能够严格控制对外担保风险，对外担保
的对象均为合并报表范围内的子公司，未向控股股东其他关联方或其他公司提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

    （三）董事、高级管理人员薪酬情况

    经认真审核相关材料，本人认为：公司董事、高级管理人员的薪酬总额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）现金分红情况

    鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负
值，公司董事会决定 2023 年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    2023 年度，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反
承诺的情形。

    （六）信息披露的执行情况

    公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。

    报告期内，公司披露定期报告 4 次，临时公告 62 份，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及时、准确、完整。

    （七）内部控制的执行情况

    根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施。2023 年未发现公司内部控制存在重大缺陷行为。

    （八）保护投资者方面的工作

    本人对公司董事会相关资料进行认真审核，听取公司管理层汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，强化公司做好投资者关系管理工作，通过多种方式保证与投资者的沟通，解答投资者问题，让投
资者充分了解公司发展情况。

    （九）向特定对象发行股票的事项

    报告期内，公司积极响应注册制改革，于 2023 年 2 月
将向特定对象发行股票事宜提交至上海证券交易所审查，由于多方面原因，于 2023 年 8 于申请撤回向特定对象发行股票的申请文件。本人认为向特定对象发行股票程序履行合法合规。

    （十）其他工作情况

    未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、
勤勉、尽责 地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益 和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

    2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行
独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的 沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。

                                    独立董事：季君晖
                                    2024 年 4 月 18 日