华阳新材:华阳新材2023年度独立董事述职报告(王东升)

【摘要】山西华阳新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参...

    山西华阳新材料股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

    作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    王东升，男，1970 年 12 月出生，汉族，中国国籍,无境
外永久居留权，博士学历。曾任山西经济管理学院教师；山西财经大学会计学院教师；现任山西财经大学会计学院教研室主任。

    本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    报告期内，本人均亲自出席 8 次董事会会议，3 次股东
大会，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会

  认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情

  况如下：

      出席会议情况如下：

独立董事            参加董事会情况              参加股东大会情况
  姓名    本年应参加    本年出席    委托出席  本年出席股东大会的
          董事会次数  董事会次数    次数            次数

 王东升        8            8          0              3

      报告期内，财务审计委员会共召开 5 次会议，本人作为

  财务审计委员会召集人每次均参加并主持会议，过程中，积

  极履职，充分运用自己的专业知识和工作经验，参与到公司

  治理中。

      2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会等相关会议

  的机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作

  和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司

  治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。
      本人对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并

  投出赞成票，未有反对和弃权的情况，没有对公司董事会各

  项议案及公司其他事项提出异议。

      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

      （一）关联交易情况

      本人发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关

  联交易进行核查并发表意见，该等关联交易是在协商一致的

  基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平

  合理。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约

  了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的

非关联股东的合法权益，符合上海证券交易所和《公司章程》等有关规定；董事会表决程序合法有效，关联董事回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。

    本事项独立董事发表事前认可意见如下：

    经审阅《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度预计日常关联交易的议案》和相关资料，在了解公司日常关联交易的背景情况后，本人认为公司 2022 年度日常关联交易的执行情况及 2023 年度日常关联交易的计划，参照市场价格确定价格，没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在有侵害中小股东利益的行为和情况。同意将此议案提交董事会审议。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2023 年度，公司能够严格控制对外担保风险，对外担保
的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在为股东及其关联方或其他企业担保的情况。

    作为公司的独立董事，对财务方面进行重点关注，认为公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （三）董事、高级管理人员薪酬情况

    经认真审核相关材料，本人认为：公司董事、高级管理人员的薪酬总额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）现金分红情况


    鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负
值，公司董事会决定 2023 年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    2023 年度，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反
承诺的情形。

    （六）信息披露的执行情况

    公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。

    报告期内，公司披露定期报告 4 次，临时公告 62 份，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露内容及时、准确、完整。

    （七）内部控制的执行情况

    公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加以完善。公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。2023 年未发现公司内部控制存在重大缺陷行为。

    （八）保护投资者方面的工作

    本人对公司董事会相关资料进行认真审核，听取公司管理层汇报、与年审会计师沟通、实地考察，结合自身会计方面的专业知识，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实
维护公司和股东的合法权益。

    （九）向特定对象发行股票的事项

    报告期内，公司积极响应注册制改革，于 2023 年 2 月
将向特定对象发行股票事宜提交至上海证券交易所审查，由于多方面原因，于 2023 年 8 于申请撤回向特定对象发行股票的申请文件。本人认为向特定对象发行股票程序履行合法合规。

    （十）其他工作情况

    未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地
行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。

    2024 年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为
公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司在 2023 年对本人工作开展的大力支持和积极配合。

                                    独立董事：王东升
                                    2024 年 4 月 18 日