迪威尔:迪威尔股东大会议事规则

【摘要】南京迪威尔高端制造股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称...

          南京迪威尔高端制造股份有限公司

                  股东大会议事规则

                            第一章  总 则

    第一条  为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的规定，制定本规则。
    第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。

    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

                        第二章  股东大会的召集

    第五条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大会和
临时股东大会。

  董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持。


  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第六条  公司监事会有权向公司董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。

    第七条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第八条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不
得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

  在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

    第九条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。

  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                      第三章 股东大会的提案与通知

                        第一节 股东大会的提案

    第十一条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十二条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

  （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

  （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

  （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相
关规定。

  （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

  召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

    第十三条  关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：

  （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会推荐董事、非职工监事候选人；

  （二）董事会有权提出董事人选的提案；监事会有权提出非职工代表出任的监事人选的提案；公司工会有权提出由职工担任的监事名单，职工代表担任的监事由职工代表大会民主选举产生。

  （三）董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；

  （四）董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名人的书面承诺书；

  （五）董事会、监事会和根据《公司章程》享有提案权的股东，有权向股东大会提出罢免任何董事和非由职工代表出任的监事的议案，但董事会不得对监事提出罢免议案。

                        第二节 股东大会的通知

    第十四条  召集人应当在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日)前以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东。

  股东大会的通知包括以下内容:

  (一)会议的时间、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

  (五)会务常设联系人姓名，电话号码。

  股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

认，不得变更。

    第十五条  股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的规定，应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
  所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十七条  股东大会通知应符合《公司章程》的规定。

    第十八条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

                        第四章 股东大会的召开

    第十九条  公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。

    第二十条  公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十一条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序，除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师以及董事会特别邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  会议主持人可要求下列人员退场：

  （一）无出席会议资格者；

  （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

  上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

    第二十二条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的