彩虹股份:2023年度独立董事述职报告(王鲁平，已离任)

【摘要】独立董事2023年度述职报告作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度在担任独立董事期间，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司...

              独立董事 2023 年度述职报告

    作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度在担任独立董事期间，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，尽职尽责履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席了公司2023年度任期内召开的相关会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将2023年度任期内履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本信息

    本人王鲁平，男，61岁，博士，副教授。曾任西安交通大学管理学院应用经济系讲师、管理学院会计系讲师、管理学院会计系副教授；2004年9月至今任西安交通大学管理学院会计及财务系副教授。2020年12月至今任陕西源杰半导体科技股份有限公司独立董事；2024年2月至今兼任陕西建设机械股份有限公司独立董事。

  任期内，担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

    （二）独立性说明

    根据管理办法规定，我已对自身独立性情况进行自查，不存在与彩虹股份及其主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系，不受彩虹股份及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    作为公司独立董事，我及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业
任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加会议情况

            董事会          股东大会        审计委员会        薪酬委员会

 姓名  应出席  亲自出  应出席  亲自出  应出席  亲自出  应出席  亲自出
        次数    席次数    次数  席次数  次数  席次数    次数    席次数

 王鲁平    5        5        2      2      4      4        1        1

    2023 年度，本人积极关注生产经营动态，听取公司对发展战略、生产经营
状况、财务状况等情况分析汇报，就公司所处行业发展趋势、面临的经营环境、公司发展规划等情况与管理层进行充分沟通、交换意见，共同探讨公司的经营与发展问题。

    2023 年度本人任期内公司召开了 2 次股东大会、5 次董事会会议、4 次审计
委员会、1 次薪酬与考核委员会会议，本人均能够按时出席会议，认真阅读会议文件，以审慎的态度独立发表意见。在参加会议过程中，积极参加会议交流、讨论，了解和听取股东诉求，重点关注公司规范运作、关联交易、对外担保等事项，认真履行职责并发表独立意见。对于本年度各次会议审议事项均表示同意，不存在提出异议的事项。

    （二）董事会专门委员会履职情况

    2023 年度，本人积极组织并参加审计委员会和薪酬与考核委员会会议。对
包括对外担保及资金占用情况、公司关联交易、业绩预告、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制的执行情况、高管薪酬等重大事项等进行了审议并发表了专业意见，积极有效地履行了独立董事职责。通过参加会议、现场考察、交流对公司规范运作、未来发展建言献策。本人认为：2023 年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    本年度，通过现场考察、电话问询，以及参加董事会、股东会等相关会议等方式了解公司的生产经营、项目建设、公司治理、内控管理、财务状况、业务发展动态、重大项目建设进展等相关事项。报告期本人还利用出席公司举办的活动机会通过参观产线、与公司高级管理人员交流了解公司生产经营情况。主动对董事会决议执行情况进行监督，详实地听取了相关人员的汇报；

  根据《独立董事年报工作制度》的规定，本人在 2022 年年度报告编制过程中，听取了公司经营层对公司年度财务状况和经营成果的汇报。在年度审计过程中，与审计机构充分沟通，了解审计工作安排、审计重点和时间计划，并提出了建议，敦促审计机构和公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

  2023 年，本人作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分利用各种机会，与公司经营管理层进行沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况及重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见，充分发挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公司管理层积极配合，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，认真听取独立董事的意见，形成有效的良性沟通机制，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障，不存在妨碍独立董事履职的情况。

  另外，本人还积极参加由上海证券交易所、陕西证监局、陕西上市公司协会等举办的相关培训，不断加强上市公司规范运作制度法规、公司治理等的学习，及时掌握监管动态，提高履职能力及对投资者利益的保护能力。还积极参加上市公司业绩说明会，在信息披露允许的范围通过参会与广大中小投资者展开交流。

    三、年度履职重点关注事项

    在履职过程中，重点关注了影响公司规范运作的重大风险事项，通过审查决策、执行及披露过程，对其合法、合规性进行独立判断并发表意见，主要包括以下内容：

    （一）对外担保及资金占用情况

    公司对外担保全部为对全资子公司和控股子公司的担保，且未发生逾期担保的情况。本人认为，公司对外担保事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。公司为控股子公司提供担保，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。本报告期，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

    （二）关联交易情况

    对报告期内与日常经营相关的关联交易事项进行了审核，本人认为，公司对关联交易事项的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司关联交易的定价是遵循市场价格确定的公允价格，关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

    （三）业绩预告情况

    报告期内，公司按照监管要求发布了 2022 年度业绩预告和 2023 年半年度业
绩预告。公司业绩预告格式与内容符合相关规定，不存在更正或补充的情形。
    （四）聘请会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告及内部控制的审计机构，聘任程序符合相关规定。

    （五）利润分配情况

    截止报告期末，公司未分配利润余额为负，因此未进行利润分配。

    （六）内部控制的执行情况


    报告期内，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。审计机构对公司内部控制情况进行审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

    （七）董事、高级管理人员年度薪酬情况

    作为薪酬与考核委会成员，审查了在公司领取酬薪的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况。本报告期内，公司现任及离任的董事、监事、高级管理人员严格按照公司的薪酬制度、经营业绩和个人绩效考核结果领取报酬，符合公司整体经营业绩增长水平和个人绩效考核结果。

    （八）对定期报告的确认意见

    本人对公司《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度
报告》、《2023 年第三季度报告》进行了重点关注和审议，并签署了无异议的确定意见。

    四、总体评价和建议

    2023 年，本人以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，
督促公司规范运作，切实维护了公司和中小股东的合法权益。2024 年，虽然不再担任彩虹股份的独立董事，但会继续关注公司的发展及公司治理进程。在新公司岗位上本着诚信与勤勉的精神，忠实履行独立董事的职责、发挥独立董事的作用，运用专业优势和经验为新公司发展建言献策，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，推动公司持续、规范、稳定的发展。

                                                    独立董事：王鲁平
                                                二○二四年四月二十日