曲江文旅:西安曲江文化旅游股份有限公司关于转让下属公司股权暨关联交易的公告

【摘要】西安曲江文化旅游股份有限公司关于转让下属公司股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：公司拟将西安山河景区运营管理服务有...

        西安曲江文化旅游股份有限公司

    关于转让下属公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    公司拟将西安山河景区运营管理服务有限公司 51%股权转让给西安山河旅游发展有限公司，本次股权转让价款暂定为 2,286,805.35 元，最终交易价格按照经双方认可的审计评估报告为准

    本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

    公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

    本次交易完成后，西安山河景区运营管理服务有限公司将不再纳入公司合并报表范围

    一、关联交易概述

  公司于 2021 年 12 月 28 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司
关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案。公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司（以下简称：山河景区公司）接受西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发展公司，公司关联方）委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》。委
托期限 3 年，截至 2024 年 4 月 30 日止。具体详见公司第九届董事会第十四次会
议决议公告、公司关联交易公告（公告编号：编号：临 2021-064、编号：临 2021-067）。
  公司为进一步夯实主业，将人力、物力、财力资源配置到优质业务中，积极进行业务全国化布局，增强公司核心竞争力，公司拟与山河发展公司签署《股权转让协议》，以非公开协议转让方式将山河景区公司 51%股权转让给山河发展公司。
  根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2023 年 12 月 29 日出
具的《公司拟股权转让事宜涉及山河景区公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称：《资产评估报告》）(正衡评报字［2023］第 716 号)，山河景区公司
股东全部权益在评估基准日 2023 年 10 月 31 日所表现的市场价值为 803.34 万元。
  经双方协商一致，股权交割日确定为 2023 年 12 月 31 日，评估基准日至交割
日期间，山河景区公司的损益由公司享有和承担，交割日之后，山河景区公司的损益由双方按照股权比例享有和承担。以此原则，根据山河景区公司 2023 年 12月 31 日财务报表，本次股权转让价款暂定为 2,286,805.35 元，最终交易价格按照经双方认可的审计评估报告为准。

  本次转让山河景区公司 51%股权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去 12 个月内，公司与山河发展公司之间均为日常关联交易，公司与不同关联人之间相同交易类别下的交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。

    二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  山河发展公司为公司控股股东西安曲江旅游投资(集团)有限公司（以下简称：旅游投资集团)全资子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。

  （二）关联人基本情况

  1、名称：西安山河旅游发展有限公司

  2、统一社会信用代码：91610133MAB0TXN36K

  3、成立时间：2021-04-16

  4、注册地址：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 10 层西北角

  5、法定代表人：薛海军

  6、注册资本：30000 万人民币

  7、主营业务：游览景区管理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；自动售货机销售；玩具销售；餐饮管理；酒店管理；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；休闲娱乐用品设备出租。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：餐饮服务；演出场所经营；营业性演出。


  8、主要股东：旅游投资集团持有 100%股权

  9、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日，山河发展公
司总资产分别为 1,990.20 万元，2,225.50 万元；净资产、营业收入、净利润为 0元。

  （三）公司聘请了陕西丰瑞律师事务所就本次股权转出具法律意见，根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2023）陕丰律意字第 48 号，山河发展公司持续经营，不存在主体资格瑕疵。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、交易的名称和类别：本次关联交易属于向关联方出售资产（股权）。

  2、标的公司的基本情况

  （1）名称：西安山河景区运营管理服务有限公司

  （2）成立日期：2011 年 6 月 2 日

  （3）注册资本：1000 万人民币

  （4）住所：西安曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 7 层

  经营范围：游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；露营地服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；酒店管理；园林绿化工程施工；企业管理咨询；广告设计、代理；广告发布；广告制作；物业管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；花卉种植；蔬菜种植；花卉绿植租借与代管理；农副产品销售；牲畜销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。餐饮服务；牲畜饲养；家禽饲养；食品销售；出版物零售；烟草制品零售。

  （二）山河景区公司主要财务指标（经审计）

                                                            单位：万元

 序号          主要财务数据            2023 年 10 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
                                        /2023 年 1-10 月份        /2022 年度

  1              资产总额                    8,116.34              7,183.10

  2              负债总额                    7,395.54              5,839.36

  3                净资产                      720.80                1,343.74

  4              营业收入                    165.77                979.14

  5                净利润                      -622.94                -735.47


  山河景区公司财务数据已经具有从事证券、期货相关业务审计资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛事务所）审计，并出具审计报告（希会审字［2023］5786 号）。

  （三）根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2023）陕丰律意字第48 号，公司所持有的山河景区公司股权权属清晰，合法有效，依法可以转让。

    四、交易标的评估、定价情况

  （一）评估情况

  本次股权转让事宜，公司聘请具有证券期货相关业务资格的正衡评估对山河景区公司股东全部权益价值进行了评估，正衡评估出具了《资产评估报告》（正衡
评报字［2023］第 716 号）山河景区公司股东全部权益在评估基准日 2023 年 10
月 31 日所表现的市场价值为 803.34 万元。

  （二）定价合理性分析

  本次股权转让定价以审计、评估为基础，具备定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  （一）协议的主要内容

  1、股权转让

  双方一致同意，公司（协议中称：甲方）将持有的山河景区公司（协议中称：标的公司）51%股权（协议中称：标的股权）转让给山河发展公司（协议中称：乙方）

  2、股权转让价款及支付

  （1）若标的公司业务发生重大变化，导致股权转让评估的前置条件发生变化，根据国有资产股权转让的相关规定，双方可重新委托第三方机构进行审计评估。
  （2）双方协商一致，股权交割日确定为 2023 年 12 月 31 日，评估基准日至
交割日期间，标的公司的损益由甲方享有和承担，交割日之后，标的公司的损益
由甲、乙方按照股权比例享有和承担。以此原则，根据标的公司 2023 年 12 月 31
日财务报表，本次标的股权转让价款暂定为 2,286,805.35 元，最终交易价格按照经双方认可的审计评估报告为准。

  （3）本协议项下，股权转让各项税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。


  3、争议的解决

  因本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方可友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  4、附则

  （1）若因业务发生重大变化及本协议未尽事宜双方可协商签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分。

  （2）本协议经双方签字盖章或盖章后成立，经国资监管部门审批、上市公司决策程序通过后生效。

  （二）关联人的履约能力

  山河发展公司及其股东旅游投资集团均为国有控股企业，依法持续经营，具备履约能力。

    六、关联交易对上市公司的影响

  1、公司为进一步夯实主业，将人力、物力、财力资源配置到优质业务中，积极进行业务全国化布局，增强公司核心竞争力，公司以非公开协议转让方式将山河景区公司 51%股权转让给旅游投资集团全资子公司山河发展公司。该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重要影响。

  2、本次交易完成后，将减少公司与旅游投资集团控制的其它企业的日常关联交易，不会产生同业竞争。

  3、公司不存在为山河景区公司提供担保、委托理财，亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  4、本次交易事项已取得审计报告、评估报告、法律意见书，并经有关部门批准，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  5、本次交易完成后，山河景区公司将不再纳入公司合并报表范围。

    七、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会召开及审议情况

  1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第二次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

  2、会议通知和材料于 2024 年 4 月 9 日以传真和邮件方式发出。

  3、会议于 2024 年 4 月 19 日以通讯表决方式召开。


  4、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

  5、会议由董事长耿琳先生主持。

  6、公司审议并全票通过了《关于转让全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司 51%股权暨关联交易的议案》。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、孙宏女士、谢晓宁女士、崔瑾女士、赵茜女士作为关联董事回避表决，由其他 4 名非关联董事对本议案进行审议并表决。表决结果非关联董事一致同意。

  （二）独立董事专门会议

  公司独立董事召开了第十