阳煤化工:阳煤化工股份有限公司章程

【摘要】阳煤化工股份有限公司章程（2024年4月修订）目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大...

阳煤化工股份有限公司

    章  程

    （2024 年 4 月修订）


                  目    录


第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3

  第一节股份发行 ......3

  第二节股份增减和回购 ......4

  第三节股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......6

  第一节股东 ......6

  第二节股东大会的一般规定 ......9

  第三节股东大会的召集 ......12

  第四节股东大会的提案与通知 ......14

  第五节股东大会的召开 ......15

  第六节股东大会的表决和决议 ......18

  第一节董事 ......23

  第二节独立董事 ......27

  第三节董事会 ......32

  第四节董事会专门委员会 ......38

  第五节董事会秘书 ......39
第六章 党委 ......41
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......43
第八章 监事会 ......45

  第一节监事 ......45

  第二节监事会 ......46

  第三节监事会会议 ......47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......49

  第一节财务会计制度 ......49

  第二节内部控制和审计 ......53


  第三节会计师事务所的聘任 ......53
第十章 通知 ......54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......55

  第一节合并、分立、增资和减资 ......55

  第二节解散和清算 ......56
第十二章 章程修改 ......58
第十三章 附则 ......58

                阳煤化工股份有限公司章程

                        （2024 年 4 月修订版）

                            第一章  总则

    第一条  为建立现代企业制度，维护阳煤化工股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。

    第二条  公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》
的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称“公司党委”)和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党委机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党委工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

    第三条  公司系依照四川省《关于国营大中型企业股份制试点意见》和其它
有关规定成立的股份有限公司。

  公司经四川省自贡市人民政府自府函（1998）72 号文批准，以社会募集方式设立；公司设立时在四川省自贡市工商行政管理局注册登记，取得注册号为510300180096 的《企业法人营业执照》。

  公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律法规进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第四条  公司于 1988 年 12 月 30 日经中国人民银行自贡市分行批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交
易所上市。

    第五条  公司注册登记的中文名称为：阳煤化工股份有限公司

  公司英文名称为：YANGMEI CHEMICAL CO.,LTD


    第六条  公司的法定住所为：山西省阳泉市矿区桃北西街 2 号。

  邮政编码：045000

    第七条  公司的注册资本为：人民币贰拾叁亿柒仟伍佰玖拾捌万壹仟玖佰伍
拾贰元整（￥2,375,981, 952.00）。

    第八条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条  董事长为公司的法定代表人。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并且是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务且经认定为属于公司高级管理人员的其他人员。

  财务负责人是指公司的总会计师或财务总监。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，依照稳健规范、开拓进
取、廉洁高效、提高效益的原则，运用科学的现代化管理方法，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，走以煤化工为基础的产业之路，为广大客户提供优质产品和服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。同时，公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

    第十四条  公司的经营范围：国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易
燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材（木材除外）、钢材、有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表、润滑油、润滑脂类；以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；危险废物经营；进出口：货物及技术进出口贸易；环己胺、氢氧化钠、乙酸、硝
酸、甲醛溶液、次氟酸钠溶液、乙烯、氨、丙烯、次氟酸钙、硝酸钠、亚硝酸钠、过氧化氢溶液、碳化钙、硫磺、萘、氯乙酸、三氯化磷、苯胺、五氧化二钒、2-甲基-1-丙醇、苯、二甲苯异构体混合物、环己酮、甲醇、煤焦油、四氢呋喃、乙醇、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醇、正丁醛的批发（无储存）（仅限分支机构）（有效期 2023-02-03 至 2026-02-02）；自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经营范围以公司登记机关核准登记的为准。

  公司的经营范围可以通过修改公司章程及按照有关法律规定的程序进行调整。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元
（￥1.00）。

  股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

    第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十八条  公司设立时的发起人为自贡市国有资产管理局、中国人民保险公
司自贡市支公司、自贡市天然气公司、四川省信托投资公司、中国银行四川省分行国际信托投资公司、自贡市银河贸易公司、四川东方电气集团财务公司、中国工商银行四川省信托投资公司、自贡市邮电局、四川烟草公司自贡分公司、中国人民银行自贡市分行劳动服务公司经营部、成都华能物资供销公司、自贡市财源公司，发起人持股合计 3105.1916 万股，占公司可发行普通股总数 5,471.5416万股的 56.75%。

    第十九条  公司股份总数为 2,375,981,952 股，全部为人民币普通股。


    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经董事
会提议，股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）可转换公司债券转换成公司股票；

  （六）法律、法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

  公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法规规定不得作为出资的财产除外。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关法律、法规规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收
购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）通过证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）向全体股东按照相同比例发出收购股份要约的方式；

  （三）法律、法规规定和国务院证券监督管理机构认可的其他方式。


    第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                          第三节  股份转让

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。

    第二十七