迪威尔:迪威尔2023年度独立董事述职报告(张金、赵国庆、王宜峻)

【摘要】2023年度独立董事述职报告作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生...

          2023 年度独立董事述职报告

  作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    (一) 独立董事人员情况

  公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    (二) 个人工作履历、专业背景及兼职情况

    张金先生：中国国籍，1962年出生，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师，2009年2月被人力资源和社会保障部与机械工业联合会评为全国机械工业先进工作者。1985年7月至1996年10月，就职于机械部设计研究院、中国锻造协会；1996年10月至2008年6月，历任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长；1993年2月至今，任北京富京技术公司董事长；2008年6月至今任中国锻压协会秘书长；2008年6月至2018年9月任中国机械中等专业学校董事长；2009年6月至2013年9月，任德勒格科技（北京）有限公司董事长；2009年7月至今，任《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长2011年至今，任无锡宏达重工股份有限公司董事；2020年2月至今，任国开金联供应链管理（北京）有限公司监事；2021年7月至2022年11月，任中锻科技研发中心（青岛）有限公司董事长；2021年8月至今，任中锻智能装备设计院（青岛）有限
公司董事长；现任本公司、张家港中环海陆高端装备股份有限公司、芜湖三联锻造股份有限公司上市公司独立董事。任江苏金源高端装备股份有限公司、伊莱特能源装备股份有限公司独立董事。

    (三) 独立董事任职董事会专门委员会的情况

  本人在公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会任职委员，在董事会提名委员会任召集人。

    (四) 是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、 2023年度独立董事年度履职概况

    (一) 2023年度参加股东大会、董事会情况

  2023年度，公司共召开了5次董事会，1次股东大会，出席情况如下：

                                董事会                      股东大会

 独立董事      应参加      出席      委托      缺席    列席股东大会
                次数        次数    出席次数    次数        次数

  张金          5          5          0          0          1

  2023年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。本人认为，2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。


    (二) 董事会专门委员会运行情况

  报告期内董事会专门委员会共召开了5次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委员会会议。

    (三) 现场考察情况

  报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管及其他相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的管理状况、财务状况及募集资金投入使用情况等重大事项，并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。

  同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，对本人提出的建议能够及时落实，为本人的履职提供了必要的配合和支持。

    三、2023年度独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一) 应当披露的关联交易情况

  报告期内，公司未发生关联交易。

    (二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

    (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

    (四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月21日、2023年4月21日、2023年8月11日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半
年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
  除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    (五) 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司第五届董事会第十次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

    (六) 聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

  (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    (八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。

  (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
计划的情形。

    (十) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

  本人认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
    四、总体评价和建议

  报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规的规定，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，全面关注公司发展经营情况，认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。

  2024 年本人将继续按照有关法律法规和公司制度的要求，积极履行独立董事的勤勉忠实义务，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

                                                          独立董事：张金

          2023 年度独立董事述职报告

  作为南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，勤勉、尽责、独立的履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，有效维护公司全体股东尤其中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    (一) 独立董事人员情况

  公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    (二) 个人工作履历、专业背景及兼职情况

    赵国庆先生：中国国籍，1979年出生，无境外永久居住权，博士学历，中国注册会计师。2002年8月至2012年6月，就职于南京市江宁地方税务局；2012年6月至2015年5月，就职于国家税务总局税务干部学院，任副教授；2015年5月至2019年7月就职于中汇江苏税务师事务所有限公司，2019年7月2022年6月任上海易宏人力资源服务有限公司业务总监。2022年7月至今任中汇睿远税务师事务所合伙人。现任本公司、拓荆科技股份有限公司上市公司独立董事。任希诺股份有限公司、浙江峻和科技股份有限公司、南岳电控股份有限公司独立董事。

    (三) 独立董事任职董事会专门委员会的情况

  本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会任职委员，在董事会审计委员会任召集人。


    (四) 是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    三、 2023年度独立董事年度履职概况

    (一) 2023年度参加股东大会、董事会情况

  2023年度，公司共召开了5次董事会，1次股东大会，出席情况如下：

                                董事会                      股东大会

 独立董事      应参加      出席      委托      缺席    列席股东大会
                次数        次数    出席次数    次数        次数

  赵国庆        5          5          0          0          1

  2023年，本着勤勉尽责的态度，本人认真审阅了会议议案及相关材料，与公司管理层积极交流、参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权。本人认为，2023年度内公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项等决策均履行了必要的程序，因此，对上述会议各项决议均投同意票。

    (二) 董事会专门委员会运行情况

  报告期内董事会专门委员会共召开了5次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，本人参加了任期内的专门委员会会议。

    (三) 现场考察情况

  报告期内，本人充分利用了参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行实地考察。此外，本人还通过现场会谈、视频、电话等多种方式与公司其他董事、高管