首旅酒店:北京首旅酒店(集团)股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

【摘要】北京首旅酒店（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议文件2024年4月29日目录：议案一：《公司2023年度董事会工作报告》......2议案二：《公司2023年度独立董事述职报告》......12议案三：《公司2023年度监事会工作...

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

      2023 年年度股东大会

            会议文件

              2024 年 4 月 29 日

目录：

议案一：《公司 2023 年度董事会工作报告》......2
议案二：《公司 2023 年度独立董事述职报告》 ......12
议案三：《公司 2023 年度监事会工作报告》 ......44
议案四：《公司 2023 年度财务决算报告》 ......50
议案五：《公司 2023 年度利润分配的预案》 ......53
议案六：《公司 2023 年年度报告全文及摘要》 ......56
议案七：《公司 2024 年度借款额度申请的议案》......64
议案八：《2024 年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》......65议案九：《2024年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》…66议案十：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方 2023 年度日常关联交易情况

      及 2024 年度预计日常关联交易的议案》......67
议案十一：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方 2023 年度日常关联交易

      情况及 2024 年度预计日常关联交易的议案》......71
议案十二：《关于公司与首旅集团财务公司 2024 年度资金存放等预计业务的关联

        交易议案》......74
议案十三：《公司 2024 年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财

        务报告审计会计师事务所的议案》 ......77
议案十四：《公司 2024 年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内

        部控制审计会计师事务所的议案》  ......80

议案十五：《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》......81议案十六：《关于增加公司注册资本暨变动<公司章程>注册资本、股份总数的

          议案》......86

议案十七：《关于修订<公司章程>的议案》......90
议案十八：《关于修订<董事会议事规则>的议案》......100

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2023 年年度股东大会
        议案一：《公司 2023 年度董事会工作报告》

  2023 年国内经济整体呈现渐进式的复苏过程，商务及休闲旅游需求随季节变化持续释放，市场繁荣度逐级增强。公司董事会充分认识到行业经营环境的机遇，行稳致远，科学决策。在抢抓市场回暖和需求反弹机遇，多措并举提升酒店经营业绩的同时，践行“创新是引领发展的第一动力”，持续发力品牌升级向中高端化、年轻化和时尚化迭代，推动智慧酒店建设赋能酒店经营和管理效率，推进高端及奢华品牌矩阵建设加速产业升级转型，通过创新产品、差异化服务满足消费者对住宿消费的多样需求。

  过去一年公司董事会以“攻坚翻身，全新启航”为中心工作，稳步推进全年发展目标，坚持规模化扩张，实现了业绩强劲增长。公司新开店数量 1,203 家，
同比增长 36.86%，其中直营店 16 家，特许加盟店 1,187 家。经济型酒店新开店
数量为 174 家；中高端酒店新开店数量为 283 家；轻管理酒店 744 家；其他 2 家。
截至报告期末，储备店为 2,035 家，为 2024 年新店开拓打下了坚实的基础。

  董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。公司治理、内部规章制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度已实现应建尽建，并且坚持不断完善；公司的组织架构不断健全，“三会一层”成为标配，“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序符合法律法规相关要求，规范实施董事会授权管理，不断提高决策效率。现将过去一年完成的主要工作汇报如下：

  一、2023 年度董事会会议召开情况及决议情况

  2023 年公司董事会共召开会议 10 次，其中以现场结合通讯方式召开会议 2
次，以通讯方式召开会议 8 次，共计审议议案 50 项，董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登披露，本年度董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。

    二、2023 年度董事会完成重点工作情况


    1.2023 年公司业绩完成概况

  本年公司实现营业收入 779,292.44 万元，较上年同期上升 270,270.08 万元，
上升 53.10%。各业务板块 2023 年情况：公司酒店业务营业收入 727,687.22 万元，
较上年同期上升 237,271.30 万元，上升 48.38%；景区运营业务营业收入 51,605.23万元，较上年同期上升 32,998.78 万元，上升 177.35%。

  公司本年实现利润总额为 110,744.66 万元，较上年同期利润增加 182,984.31
万元。其中,公司酒店业务利润总额为 86,308.25 万元，较上年同期利润上升157,592.97 万元；景区运营业务利润总额为 24,436.41 万元，较上年同期上升25,391.34 万元。公司归属于上市公司股东的净利润为 79,507.27 万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 71,939.35 万元。

  2.公司治理结构队伍建设

  2023 年上半年完成了董事会变更三名独立董事和一名董事事项，并相应变更了三名独立董事所在各专门委员会的组成事项。10 月董事会聘任了一名总法律顾问，经营层由6人增加到7人，加强了董事会和经营层的公司治理队伍建设。
    3.申请注册债务融资工具 40 亿元成功，并新发行一期超短期融资券 4 亿元
  2023 年 3 月 1 日，公司申请注册债务融资工具 40 亿元成功，收到中国银行
间市场交易商协会《接受注册通知书》：核定公司超短期融资券注册金额为 20 亿元、短期融资券注册金额为 10 亿元、核定中期票据注册金额为 10 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效。债务融资工具注册成功为公司后续发行融资进一步降低财务成本做好准备。

  公司于 2023 年 7 月 12 日至 2023 年 7 月 13 日发行了 2023 年度第一期超短期
融资券（债券简称：23 首旅酒店 SCP001，债券代码：012382630），本期实际发
行金额为人民币 4 亿元，期限为 270 天，发行价格为每张面值 100 元，发行利率
为 2.55％，募集资金已于 2023 年 7 月 14 日到账，债券起息日 2023 年 7 月 14 日、
到期日 2024 年 4 月 9 日。

  2023 年末公司有息负债 5.98 亿元，比上年末有息负债减少 8.83 亿元，下降
59.61%。公司年末资产负债率 55.34% ，比上年末 58.17%减少 2.83 个百分点。
    4.募集资金使用与管理


  2021 年公司非公开发行实际募集资金净额人民币 2,990,790,514.72 元，其中
增加股本 134,348,410.00 元，增加资本公积 2,856,442,104.72 元。董事会严格按照《公司募资金管理办法》的规定，严格募资金使用及现金管理。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金人民币 992,218,396.69 元投入
酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金 153,479,401.99 元），使用募集资金偿还银行贷款人民币 900,000,000.00 元；累计使用募集资金人民币1,892,218,396.69 元。尚未使用的募集资金余额人民币 1,098,572,118.03 元。
  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 80,919,646.85 元(含
募集资金利息收入扣减手续费净额)。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品
670,000.00 万元，累计到期赎回闲置募集资金购买的理财产品 560,000.00 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司尚未收回使用闲置募集资金购买的理财产品本金
余额 110,000 万元。具体内容详见公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 80,919,646.85 元(含
募集资金利息收入扣减手续费净额)。

  5.首次披露公司 ESG 报告

  公司根据北京市国资委和监管部门要求引入了 ESG 治理工作。公司选聘了中介机构，通过线上和线下、集中和分散等多种形式组织公司人员参加了业务培训；初步搭建了 ESG 治理架构，明确了决策机构为董事会、领导机构为公司党委和经营层、执行机构为 ESG 工作组、披露机构为证券部门，以及其他相关机构工
作职责。2023 年 8 月 31 日公司披露了 2022 年度 ESG 报告，ESG 治理工作促进
了公司可持续发展能力和整体实力。

  6.完成了公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的对象由于公司业绩原因已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销工作

    2023 年 6 月 19 日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因公司 2022 年度未达到《限制性股票激励计划》中规定的业绩考核指标，首次授予部分和预留部分的第三个限售期的解除

限售条件均未达到，公司对 198 名授予对象（含首次授予 186 人，预留授予 12
人）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计 2,255,748 股（含首次授予
2,125,248 股，预留授予 130,500 股）进行回购注销，注销日期为 8 月 24 日，本
次回购注销后公司股本中限售股 2,255,748 股减为 0，股本中全部为流通股，总股本由 1,118,858,874 股减少至 1,116,603,126 股。

  7．进一步完善公司法人治理体系建设，提高公司运行质量

  按照监管机构要求，公司董事会 2023 年进一步完善了法人治理结构，切实提高公司运行质量。一方面，认真完善制度体系。一是根据《公司章程》、《企业内部控制基本规范》财会[2008]7 号文件的规定，确定公司内部控制制度分为管理制度、管理办法、操作细则三个层级，同时为提高效率规范内控制度体系，明确公司基本制度范围并规定公司基本制度必须由董事会审议通过，其他层级制度亦应按照制度规定履行相应的审批程序。二是根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法规文件，修订了《公司在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金风险控制制度》、《在北京首都旅游集团财务有限公司存款资金的风险防控预案》两项制度。另一方面，全面参加各类外部调研工作，顺利完成控股股东的外部董事对上市公司的专题调研。

  公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，按照全面依法治国战略部署和企业合规体系建设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面，取得一定成效，全面完成年度工作计划。

  公司采取系列措施确保法律审核覆盖全面、落到实处，完善法律合规审核机制，强化规章制度、重大决策、重要合同、重大项目等法律合规审核，确保公司各项经营活动合法合规。指导所属企业开展合规检查，对检查中发现的风险、问题及时提出警示、落实整改。积极推进所属企业逐步建立健全内控制度体系框架，全面提升公司风险防控能力。审核、修订