沃格光电:江西沃格光电股份有限公司2023年年度独立董事述职报告(李汉国)

【摘要】江西沃格光电股份有限公司2023年年度独立董事述职报告江西沃格光电股份有限公司董事会：本人李汉国，作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、...

                江西沃格光电股份有限公司

              2023 年年度独立董事述职报告

江西沃格光电股份有限公司董事会：

  本人李汉国，作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  现将 2023 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：

    一、  独立董事的基本情况

  本人李汉国，公司第四届董事会独立董事，担任公司董事会审计委员会、薪酬与绩效考核委员会委员，并作为公司会计专业独立董事，担任公司董事会审计委员会主任委员。

    (一)  专业背景及工作履历

  李汉国，男，1956 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，
研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁、闽发证券有限公司副总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任、南昌市人民政府参事。现任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、江西宏柏新材料股份有限公司独立董事等职。多次被评为江西省中青年学科带头人。2022 年 11 月至今任沃格光电独立董事。

    (二)  关于独立性情况的说明

  作为公司的独立董事，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、  独立董事年度履职概况

    (一)  出席董事会、股东大会情况

  2023 年，公司共召开 5 次股东大会，本人均亲自出席，积极听取了股东提出的意见
和建议，以便能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东大会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。

  2023 年度，公司共召开 6 次董事会，本人均亲自出席，在召开董事会前，本人详细
审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。

    (二)  出席董事会专门委员会情况

  报告期内，公司共召开 5 次审计委员会、1 次薪酬与绩效考核委员会，作为公司董
事会审计委员会主任委员、薪酬与绩效考核委员会委员，本人均亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公司重要事项进行认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较好地完成了日常工作。

    (三)  建立独立董事专门会议机制

  2023 年度，根据中国证券监督管理委员会新发布的《上市公司独立董事管理办法》，本人配合公司建立独立董事专门会议机制，依法依规行使独立董事特别职权。2023 年公司未涉及需召开独立董事专门会议的事项，2024 年，本人将根据法律法规及公司实际情况，参加独立董事专门会议，履行相关工作职责。

    (四)  在上市公司现场工作的时间、内容等情况

  报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东大会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

    （五）公司配合独立董事工作情况

  在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保
障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实保障了本人有效行使职权。

    三、  独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人重点关注了公司的定期财务会计报告、内部控制评价报告、关联交易、审计机构聘任、董监高变更及薪酬情况、对外担保及资金占用、股权激励、再融资、募集资金使用等事项，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。

    (一)  披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司共发布 4 次定期报告，本人查阅了公司预留的披露文稿，并和上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，不存在重大差错，具备财务有效性。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及时。
  根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制自我评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状。公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此外，本人关注到公司于近期收到中国证监会江西监管局出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司、胡芳芳、汪科采取责令改正措施的决定》和上交所出具的《关于对江西沃格光电股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下统称《决定书》）。作为公司独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，履行忠实、勤勉职责，对本次公司收到《决定书》提及的报告期内因开展融资
贸易业务导致的相关问题高度重视，除参与公司于 2024 年 2 月 23 日组织召开的第四届
董事会第十次会议，对提及的公司发生的融资贸易业务进行追认和审议，并发表了相关意见，并于后续组织召开了专项会议再次详细了解了《决定书》中提及的融资性贸易业务发生的原因和背景，以及后续整改情况，对公司造成的影响等。经核查，公司主要采取以下一系列整改措施，以杜绝类似事件再次发生：

  （1）对于上述融资性贸易业务未及时披露的问题，进行追认重大交易事项的审议决策程序并予以公告；


  （2）对于上述融资性贸易业务账务处理进行相关会计科目调整，公司按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023
年修订）》等有关要求，调整了 2022 年度、2023 年 1-9 月的财务报表，上述会计科目
的调整涉及公司 2022 年年度和 2023 年 1-9 月的财务报表中营业收入、投资收益、现金
流量表的调整，累计影响金额较小，未对公司的利润总额、净利润和归属于上市公司股
东的净利润、资产负债表产生影响。具体详见公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《江西沃
格光电股份有限公司关于追认重大交易的公告》（公告编号：2024-007）；

  （3）公司积极采取相关措施终止本次贸易业务并收回预付款，一方面积极向晨海科技提出提货申请，并积极催促晨海科技关联企业支付剩余款项并提货；另一方面，公
司积极督促晨海科技退回公司预付款，结清款项。截止 2023 年 12 月 31 日，公司已终
止与晨海科技及其关联企业的全部贸易业务，与其结清库存并已收回全部款项（含相关利息收入），未给公司造成损失，对公司的生产经营未产生重大影响。

  （4）公司及时组织召开内部专项会议，对于相关责任人进行严厉批评教育，并纳入年度绩效考核，部分责任人进行了降职降薪处理，同时对于公司相关部门负责人进行相关法律法规以及政策制度的专项培训，积极反馈并听取独立董事对于公司加强内部控制风险防范机制的重要性。

  （5）进一步完善相关制度流程，对于重要业务的立项开展、执行、以及资金往来监管等设置核心风险点管控，并上报经营委员会进行决策，并确定相关责任人，权责清晰，同时加强与监管沟通，广泛听取各方意见，将风险降至最低。

  此外，公司进一步健全重大事项报告体系，充分利用 OA 信息系统，建立重要事项内部报告审批流程，并修订完善重要信息内部报告及信息披露审批制度对于达到一定标准的重大交易事项，须上经营委员会会议决策，对于开展的新业务不能准确把握的事项，及时进行多方沟通确认，在保障资金安全的前提下，能同步确相关重大交易事项披露的及时、准确和完整性。

  公司也将充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，持续关注、监督各项重大交易事项的全流程，坚决避免类似事件再次发生。

    (二)  关联交易情况

  本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制
度》的要求，对公司年度日常关联交易、重大关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

    (三)  对外担保及资金占用情况

  报告期内，作为公司独立董事，本人对公司对外担保情况进行了详细审查，公司除为控股子公司担保、控股子公司融资事项提供担保或反担保外，不存在其他担保情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已提供的对外担保实际金额为 52,800 万元人民币，占公
司最近一期经审计净资产的比例为 38.38%，以上担保全部为对控股子公司的担保，除上述担保外公司无其他对外担保。以上担保是基于其经营及业务发展的需要，担保风险可控，不存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况。
    (四)  募集资金的使用情况

  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本人对 2023年募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务，不存在违规情形，不存在
损害公司及股东利益的情形。截止 2023 年 2 月 10 日，公司募集资金已经全部使用完
毕，不存在结余募集资金，募投项目已全部结项，公司已注销全部募集资金专项账户。
    (五)  董事、高级管理人员变更及薪酬情况

  报告期内，公司董事肖珂、董事及副总经理张雄斌因个人原因辞去公司董事、高级管理人员职务，本人对相关人员的辞职情况及工作交接进行了监督及审查，积极听取了公司对于董事和高管人员变更的原因以及对公司产生的影响。同时，对于公司高管的稳定性，本人也提出了相关要求。公司也进行了积极采纳。相关人员的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，其辞职不影响公司董事会的依法规范运作，不影响公司正常的生产经营。

  作为独立董事及董事会薪酬与绩效考核委员会委员，本人认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。


    (六)  公司计提资产减值准备情况

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于计提资
产减值准备及核销资产的议案》，独立董事进行了对相关议案认真分析和审查，发表了独立意见如下：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营