广汇能源:广汇能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告(蔡镇疆)

【摘要】广汇能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，本人蔡镇疆作为广汇能源股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司...

        广汇能源股份有限公司 2023 年度

              独立董事述职报告

  2023 年，本人蔡镇疆作为广汇能源股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关制度规定和要求，忠实、勤勉地履行了职责，充分发挥独立董事作用，积极维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，为促进公司合规、稳健发展作出努力。本人现就2023 年度履职情况作如下报告：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人蔡镇疆，男，1973 年 5 月出生，中共党员，法学博士。现
任公司第九届董事会独立董事，新疆大学法学院教授，博士生导师，国家知识产权培训基地（新疆）基地负责人，武汉大学网络治理研究院（新疆）分院研究员，中国商业法研究会理事，中国法学会律师法学研究会理事，新疆法学会会员，乌鲁木齐仲裁委仲裁员。曾任公司第八届独立董事，钦州仲裁委仲裁员，乌鲁木齐市中级人民法院案件审理评析专家，新疆诚和诚律师事务所律师等。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人与直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人未在公司担任除独立董事和董事会专业委员会委员以外的任何职务，具备法律、法规所要求的专业性和独立性，可以在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在其他影响独立性的情形。

  经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等制度中有关独立董事独立性的相关规定和要求。


  二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会和股东大会情况

  报告期内，公司共召开董事会 7 次，股东大会 5 次。本人分别出
席了董事会 7 次、股东大会会议 5 次，所有会议本人均亲自出席，不存在委托出席或缺席会议的情况。

  报告期内，作为公司独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际运营情况，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

  公司股东大会和董事会的通知、召开及表决程序等均合法、规范，重大经营决策事项等也均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效；公司经营运行规范，治理体系完善，所提交董事会审议的各项议案均经过管理层充分论证。因此，本人对公司董事会会议中审议的各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情况。

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

  1、参与董事会专门委员会会议情况

  报告期内，本人任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员及公司设置的内部问责委员会委员，其中：本
人亲自参加提名委员会 5 次、战略委员会 2 次、审计委员会委员 5 次
及内部问责委员会 2 次。基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，经严格审议，本人在所任职的专门委员会上积极发表意见，严格遵照相关规定行使职权，对所审议事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

  2、参与独立董事专门会议情况

  根据《上市公司独立董事管理办法》现行规定，报告期内召开独立董事专门会议 1 次。本人亲自参加了公司董事会独立董事专门会议2023 年第一次会议，审议了《广汇能源股份有限公司关于增加 2023年度日常关联交易预计范围暨形成关联担保的议案》1 项议案。本人对审议所涉事项表示认可并投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
  （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会等会议，认真审阅相关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职
责，依法行使独立董事职权，对公司有关聘任会计师事务所、关联交易、利润分配、提名董事及聘任高管、董事及高管薪酬等事项均给予了独立、客观的判断，并审慎发表了独立意见，且对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进决策事项符合公司和股东的整体利益。同时，本人积极关注公司及股东承诺的履行情况，保护股东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。报告期内，本人未提议召开董事会会议，未向董事会提议召开临时股东大会，未公开向股东征集股东权利，未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查等。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  本人作为董事会审计委员会委员，在报告期内认真监督且评估内部审计部门和负责公司审计业务的会计师事务所履职相关工作；积极与公司治理层、内部审计部门、会计师事务所进行沟通交流，持续指导公司内部审计部门有效、规范运作；参加与年审会计师事务所及公司治理层的审计沟通会议 2 次，主要针对公司年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前对审计范围、审计方式、时间安排等事项做了预审沟通，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范执行审计工作；及时跟进公司审计工作计划及完成情况，并就审计关注的要点事项进行有效地探讨和交流，确保审计工作的客观、公正、公允。本人在年报审计期间，与内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，切实履行了监督职责。

  （五）与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，密切关注公司经营管理状况和合规运作情况，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法利益。本人积极参加公司股东大会，就中小股东关注的问题与其进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议。此外，本人通过关注公司舆情信息、公开披露信息等多种渠道，了解中小股东关心和关注的事项，积极履行维护中小股东权益的职责，持续监督公司不断提高治理水平。

  （六）现场工作情况

  报告期内，本人通过到公司现场实地走访，以及通过电话、微信等通讯方式，积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各
重大事项的进展情况，全面掌握公司的运行动态，积极提出合理化的意见和建议，为公司战略发展出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。

  （七）公司配合独立董事工作情况

  公司为本人履职提供了必要的工作条件，定期向本人发送监管动态和案例、最新监管政策文件解读等推文，为本人及时、充分地了解行业动态、公司规范运作等情况提供便利。公司及时传递监管培训信息，协助本人参加上海证券交易所上市公司独立董事后续培训等专业性培训。公司经营管理层及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会、股东大会及相关专业会议前，均能及时提供相关会议材料和信息，并认真听取意见和建议，为本人行使独立董事职权、做出独立判断提供了协助和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  本人作为公司独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员及公司设置的内部问责委员会委员，参与对公司定期报告、内部控制评价报告、关联交易、董事及高管提名、对外投资与薪酬及问责工作报告等事项的审议，认真审阅相关议案等材料，独立、客观发表意见。

  （一）应当披露的关联交易

  1、报告期内，本人在认真审阅有关资料的基础上，对《广汇能源股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究发表了独立意见，认为：公司 2023 年度拟发生的日常关联交易是合理的，这些交易是必要的、可行的、合法的，也是公平、公正、公允的。

  2、报告期内，本人在认真审阅有关资料的基础上，对《广汇能源股份有限公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计范围暨形成关联担保的议案》出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究发表了独立意见，认为：公司因董事会换届后存在未来 12 个月内关联自然人担任参股公司即信汇峡公司董事职务的情形，故将信汇峡公司界定为公司关联方，本次增加日常关联交易预计范围暨形成关联担保相关事宜是合理的、必要的、可行的、合法的，亦是公平、公正、公
开的。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  公司及控股股东、实际控制人等相关方均严格遵守作出的承诺，报告期内，未发生违反承诺履行的情况。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在上述情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》及《2023 年第三季度报告》，定期报告中的财务信息客观、真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，向投资者充分展示了公司经营情况及财务状况。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制的规定和要求，对 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告。本人认为，公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。

  （五）续聘上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，本人在认真审阅有关资料的基础上，对《广汇能源股份有限公司关于公司续聘会计师事务所及 2023 年度审计费用标准的议案》出具了事前认可意见，并基于独立判断和认真研究发表了独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司续聘其为审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性，一致认可并同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


  报告期内，本人在认真审阅有关资料的基础上，对公司有关聘任财务总监相关事项出具了认可意见，同意继续聘任马晓燕担任公司副总经理兼财务总监职务，任期至第九届董事会届满。公司财务负责人员未发生实质变化。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在上述情况。

  （八）对外担保及资金占用情况

  报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，公司担保事项均履行了必要的审议和披露程序，具有实施必要性和交易公允性，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保的情形；同时，公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金等其他损害公司和中小股东利益的情形。

  （九）现金分红及投资者回报

  公司一直以来十分重视投资者回报，报告期内，本人对公司 2022年度利润分配预案进行了审阅，认为：公司报告期内的现金分红方案综合考虑了公司经营发展、股东合理回报、分红承诺及未来发展投入等因素，充分体现出公司对投资者的合理性回报，及兼顾了公司经营和发展的合理性需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
  （十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  1、报告期内，本人基于独立判断的立场，认真审阅了《广汇能源股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》及相关文件，对聘任人选的任职资格、经营管理经验、专业业务能力进行了