东方明珠:东方明珠独立董事2023年度述职报告(卫哲)

【摘要】东方明珠新媒体股份有限公司独立董事2023年度述职报告（卫哲）作为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第...

          东方明珠新媒体股份有限公司

      独立董事 2023 年度述职报告（卫哲）

  作为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东方明珠新媒体股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司相关会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，以下为本人在 2023 年度履行独立董事职责的具体情况：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  卫哲先生，中国香港，1970 年 12 月生。现任嘉御资本创始合
伙人兼董事长。2022 年 9 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任东方证券投资银行部总经理，普华永道国际会计公司融资部经理，百安居（中国）首席财务官、首席执行官，阿里巴巴首席执行官。兼任香港电讯盈科非执行董事，中国连锁经营协会副会长。2010 年，被《亚洲金融》杂志选为“中国最顶尖的首席执行官”之一。卫哲先生持有上海外国语大学国际商业管理学士学位，并于伦敦商学院完成企业融资课程。卫哲先生持有上海证券交易所独立
 董事资格证书。

    （二）关于独立性的情况说明

    作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担 任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、实际控制人 及其他与公司存在利益关系的单位任职，亦未受过中国证券监督管 理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在任何影 响本人担任公司独立董事独立性的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会参会情况

    2023 年度，公司共召开了 6 次董事会，2 次股东大会。本人出
 席会议，并认真审议董事会提出的各项议案。本人未对公司董事会、 股东大会审议通过的各项议案提出异议，并按照相关规定对重大事 项发表了独立意见，忠实履行独立董事职责。具体出席情况如下：

                                                                  参加股东
                            参加董事会情况

                                                                  大会情况

                            以通讯                  是否连续  出席股东
        应参加    亲自出          委托出  缺席

姓名                        方式参                  两次未亲自  大会的
      董事会次数  席次数          席次数  次数

                            加次数                  参加会议    次数

卫哲        6        6      6      0      0        否          1

    （二）出席董事会专门委员会会议情况

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资 委员会、内容编辑委员会四个专门委员会。本人现担任薪酬与考核 委员会主任委员，以及战略与投资委员会委员。报告期内，本人出
 席董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，战略与投资委员会会议 3 次。
 本人充分发挥专业职能作用，对涉及公司财务、内部控制、内部审
计及违规追责、关联交易等相关事项进行审议并发表意见，针对重大项目风险防范提出意见，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。

  （三）独立董事具体履职情况

  报告期内，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。公司对开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。报告期内，本人在公司的现场工作时间不少于十五日。

  （四）维护中小股东合法权益情况

  本人高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过股东大会等方式积极与中小股东沟通交流，及时回应投资者关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配等中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，对信息披露和投资者关系管理工作进行监督，维护中小股东合法权益。

  （五）公司配合独立董事情况

  公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员与本人保持
积极沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人独立董事的工作。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，作为公司的独立董事，对公司年度日常关联交易及其他关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计及关联交易进行了审核。董事会审议相关事项的表决程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）内部控制的执行情况

  报告期内，公司持续深化内部控制体系建设与执行工作，不断加强日常监督和专项检查，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告。作为独立董事，本人对《内部控制评价报告》及天职国际会计师事务所出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，认为该报告真实、准确地反映了公司的内控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步、
持续运行，确保公司依法合规。

  （三）聘任会计师事务所情况

  报告期内，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人认为天职国际会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任符合《公司法》《公司章程》等相关规定。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。

  （四）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司年度利润分配方案经年度股东大会审议通过，作为独立董事，就方案发表独立意见，认为公司 2022 年度利润分配方案兼顾了公司行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，同时高度重视股东的合理投资回报，决策程序和分配内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （五）信息披露的执行情况

  报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

  （六）高级管理人员薪酬情况

  报告期内，公司高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，董事会对相关薪酬方案的审议和表决符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规及规范性文件的规定，程序合法有效。公司高级管理
人员的薪酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

  四、总体评价和建议

  2023 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。

  本人特别注意监督公司履行信息披露义务、加强投资者关系管理、严格执行内幕信息登记管理制度，以保障投资者的知情权和平等获得公司信息的权利，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
  2024 年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的精神，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。本人将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

                          东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                            独立董事：卫哲