首旅酒店:北京首旅酒店(集团)股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的公告

【摘要】股票代码：600258股票简称：首旅酒店编号：临2024-025北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

股票代码：600258        股票简称：首旅酒店      编号：临 2024-025

 北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东 首旅集团持有的北京环汇置业有限公司 9%股权及债权的
                  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：

  ●关联交易概述：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币 971.0404 万元收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）9%股权，并同时以现金 51,764.13 万元收购首旅集团对标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金和应收利息（其中本金
51,678 万元，利息 86.13 万元），以上股权和债权交易合计金额 52,735.1704 万
元，以实现投资并管理通州文旅商业区优质的酒店配套项目。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款金额对应拟受让 9%的股权比例进行受让。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。

  在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业 9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。首旅酒店对环汇置业借款，除前述从首旅集团受让借款本金总额 51,678万元外，预计将继续提供 2.5424 亿元股东借款，股东借款合计总额不超过 7.7102亿元。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。


  ●公司独立董事对本次重大关联交易事项进行了事前审核，发表了明确的审核意见。

  ●截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下
简称“关联方”）2023 年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55 万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生的日常关联交易总额为 284.29 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总
额 22,017.39 万元（不含本次收购标的公司 971.0404 万元的股权款） ，占上市
公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.98%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助 1,100 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助 18,680 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.68%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值的比例均未达到 5%以上。

  ●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东首旅集团及其关联方需回避表决。

  ●风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等，不可预见的因素影响项目的初期制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。

      一、关联交易概述

      （一）本次交易的基本情况


    公司拟与公司控股股东首旅集团分别签署《产权交易合同》和《债权转让合同》，以现金人民币 971.0404 万元收购首旅集团持有的环汇置业 9%股权，以及以现金人民币 51,764.13 万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日(2023
年 6 月 30 日)对应 9%股权的债权本金和应收利息（其中本金 51,678 万元，利息
86.13 万元），以上股权和债权交易合计金额 52,735.1704 万元。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由首旅酒店按实际借款金额对应拟受让 9%的股权比例进行受让。此项交易构成关联交易。

  在上述股权和债权收购完成后，首旅酒店持有环汇置业 9%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。

  首旅酒店对环汇置业股东借款，除前述评估基准日从首旅集团受让现金人民币 51,678 万元借款本金外，预计将继续提供 2.5424 亿元股东借款，股东借款合计总额不超过 7.7102 亿元。

  公司将在董事会审议通过本次关联交易事项后签署附条件生效的产权交易合同及债权转让合同。

      （二）本次交易的目的和原因

  为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司拟通过环汇置业参与建设张家湾综合体项目。本次交易同时，环汇置业项目所投资酒店部分全权委托公司所属全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司并作为“诺岚”品牌旗舰店运营，将进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。

    （三）公司董事会审议本次交易相关议案的情况及独立董事意见

    1、本次关联交易事项已通过公司第八届董事会第二十六次会议审议，关 联董事李云女士、孙坚先生、卢长才先生、袁首原先生和张聪女士已回避表决。

    2、独立董事对本项关联交易事前发表了同意的独立意见。

    （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  本次关联交易已获得首旅集团及环汇置业各自决策机构的批准，此次交易在公司董事会审议批准后尚需公司股东大会审批。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （五）过去 12 个月关联交易情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简
称“关联方”）2023 年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计13,630.55 万元（其中：与王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）发生的日常关联交易总额为 284.29 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 0.03%）。公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类关联交易总额22,017.39 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.98%。公司向首旅集团及其关联方提供财务资助 1,100 万元, 占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 0.10%。公司向首旅集团及其关联方获得财务资助18,680 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司净资产绝对值 1.68%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易分别占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的比例均未达到 5%以上。

      二、关联人介绍

    （一）关联关系介绍

    1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）。

    2、北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），首旅集团为本公司控股股东，持有公司 34.54%股权。


    3、王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”），本公司同一控制人下关联企业，首旅集团持有王府井 32.84%股权。

    4、北京环汇置业有限公司（ 以下简称“环汇置业”或“标的公司”），本
公司同一控制人下关联企业，首旅集团持有环汇置业 30%股权。

  （二）关联人基本情况

    1、首旅集团

 公司名称          北京首都旅游集团有限责任公司

 法定代表人        白凡

 注册资本（万元）  442,523.23

 设立日期          1998 年 1 月 24 日

 统一社会信用代码  91110000633690259W

 注册地址          北京市通州区颐瑞东里 2 号楼 10 层 1002

 公司类型          有限责任公司（国有独资）

                    受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭
                    店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产
                    项目开发；商品房销售。 （“1、未经有关部门批准，不
                    得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
 经营范围          金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
                    投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
                    诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
                    主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                    事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

 实际控制人        北京市人民政府国有资产监督管理委员会


  主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,443,766.16
万元，净资产为 5,290,113.94 万元；2022 年实现营业收入 3,650,532.13 万元，
净利润为-786,792.81 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,956,035.72 万元，净资产
为 5,222,480.88 万元；2023 年实现营业收入 5,048,057.70 万元，净利润为
 -35,964.08 万元。

    2、王府井

 公司名称          王府井集团股份有限公司

 法定代表人        白凡

 注册资本（万元）  113,504.9451

 设立日期          1993 年 4 月 28 日

 统一社会信用代码  911100001013053805

 注册地址          北京市东城区王府井大街 255 号

 公司类型          其他股份有限公司（上市）

                    销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、
                    食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、
                    音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、
                    汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财
                    保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、
                    针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含
                    冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支
 经营范围

                    机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电
                    化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术
                    品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻
                    纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花
                    卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电
                    器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞
                    会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器、电子器具、日


                    用品修理；文化用品修理；设计、制作、代