科博达:科博达技术股份有限公司独立董事工作制度

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科博达技术股份有限公司

  独立董事工作制度

          二〇二四年四月


                  目录


第一章 总则...... 3
第二章 独立董事任职资格 ...... 4
第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 5
第四章 独立董事的权利和义务 ...... 7
第五章 附则......11

              科博达技术股份有限公司

                独立董事工作制度

                            第一章 总则

第一条      为完善科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促
            进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国
            公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
            （以下简称《管理办法》）以及《公司章程》的有关规定，并结合
            公司实际情况，制定本制度。

第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
            主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
            影响其进行独立客观判断关系的董事。

            独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
            制人等单位或者个人的影响。

第三条      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
            照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
            国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
            认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
            用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 个工作日。除
          按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
          外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
          汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
          等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
          独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
          足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第五条      公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名

            会计专业人士。

            独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会
            中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。

            独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会占有 1/2 以上比例，
            并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
            的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规
            定补足独立董事人数。

                      第二章 独立董事任职资格

第七条      担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：

          （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
                  的资格；

          （二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；

          （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                  规章及规则；

          （四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
                  经济等工作经验；

          （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

          （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
                  和《公司章程》规定的其他条件。

第八条      独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

            （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                  子女、主要社会关系；

            （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
                  名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

            （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
                  公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

            （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
                  配偶、父母、子女；

            （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

                  提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
                  提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
                  在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
                  要负责人；

          （六） 与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重
                  大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                  股股东、实际控制人任职的人员；

            （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
                  员；

            （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
                  和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

            独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
            会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
            项意见，与年度报告同时披露。

                第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
            的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东
            大会选举决定。

            提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独
            立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

            依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
            名独立董事的权利。

第十条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
            充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
            有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
            事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立
            董事的其他条件作出公开声明。

第十一条    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
            审查意见。


            公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以
            及前款的规定真实、准确、完整的披露相关内容。

            证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
            判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
            所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十二条    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
            小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条    独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
            是连任时间不得超过 6 年。

第十四条    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
            除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
            有异议的，公司应当及时予以披露。

            独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
            停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
            事实发生后应当立即按规定解除其职务。

            独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
            会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或
            《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
            应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

第十五条  独立董事应当亲自出席董事会及专门委员会会议。因故不能亲自出
          席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
          书面委托其他独立董事代为出席。

          独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
          事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
          股东大会解除该独立董事职务。

第十六条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
            交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
            东和债权人注意的情况进行说明。


            公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

            独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
            比例不符合《管理办法》或《公司章程》的规定，或者独立董事中
            欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
            独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
            完成补选。

                    第四章 独立董事的权利和义务

第十七条    独立董事履行下列职责：

            （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

            （二） 对本制度第二十条所列及董事会审计委员会、董事会提名
                  委员会、董事会薪酬与考核委员会所涉公司与控股股东、
                  实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
                  突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
                  保护中小股东合法权益；

            （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
                  决策水平；

            （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他