龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】证券简称：龙高股份证券代码：605086龙岩高岭土股份有限公司2023年年度股东大会会议资料龙岩高岭土股份有限公司LONGYANKAOLINCLAYCO.,LTD.中国·福建二〇二四年四月三十日龙岩高岭土股份有限公司2023年年度股东大会会...

证券简称：龙高股份                    证券代码：605086
      龙岩高岭土股份有限公司

        2023 年年度股东大会

              会议资料

                龙岩高岭土股份有限公司

              LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.

                      中国·福建

                二〇二四年四月三十日


            龙岩高岭土股份有限公司

      2023 年年度股东大会会议资料目录


2023 年年度股东大会现场会议议程 ......2
2023 年年度股东大会会议须知 ......4
议案 1：2023 年度董事会工作报告 ...... 6
议案 2：2023 年度监事会工作报告 ...... 21
议案 3：2023 年度独立董事述职报告 ...... 25
议案 4：2023 年年度报告全文及摘要 ...... 43

议案 5：关于 2023 年度利润分配预案的议案 ...... 44

议案 6：关于授权董事会进行中期利润分配的议案 ...... 45

议案 7：2023 年度财务决算报告及 2024 年度预算案 ...... 46

议案 8：关于公司申请 2024 年度银行授信额度计划的议案 ...... 48
议案 9：关于 2023 年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬发放的议案 ... 49
议案 10：关于 2024 年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案
 ...... 51

议案 11：关于 2023 年度公司监事薪酬发放的议案 ...... 53

议案 12：关于 2024 年度公司监事薪酬确定原则的议案 ...... 54

                龙岩高岭土股份有限公司

            2023 年年度股东大会现场会议议程

  会议时间：2024 年 4 月 30 日下午 2 时 30 分

  会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 1001 会议室
  会议主持人：董事长袁俊先生

  见证律师：福建至理律师事务所律师

  会议议程：

  一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。

  二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。

  三、提请股东大会审议、听取如下议案：

  1、《2023 年度董事会工作报告》；

  2、《2023 年度监事会工作报告》；

  3、《2023 年度独立董事述职报告》；

  4、《2023 年年度报告全文及摘要》；

  5、《关于 2023 年度利润分配预案的议案》；

  6、《关于授权董事会进行中期利润分配的议案》；

  7、《2023 年度财务决算报告及 2024 年度预算案》；

  8、《关于公司申请 2024 年度银行授信额度计划的议案》；

  9、《关于 2023 年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬发放的议案》；

  10、《关于 2024 年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》；
  11、《关于 2023 年度公司监事薪酬发放的议案》；

  12、《关于 2024 年度公司监事薪酬确定原则的议案》。

  四、股东发言。

  五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2023 年年度股东大会会议须知》第 6、7 项），介绍现场计票人和现场监票人。

  六、监票人代表、见证律师验票箱。

  七、现场股东和股东代表投票表决。


  八、股东交流。

  九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。

  十、复会，监票人代表宣布表决结果。

  十一、见证律师宣读现场会议见证意见。

  十二、主持人宣读股东大会决议。

  十三、主持人宣布会议结束。


                龙岩高岭土股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议须知

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《龙岩高岭土股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件要求，为了维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）全体投资者的合法权益，保证公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
  1、公司董事会以维护股东的合法权益，确保公司股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

  2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加现场表决和发言。

  3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

  4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。

  5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

  6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。


                                                          2023 年年度股东大会会议资料：议案 1

              2023 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东和股东代表：

  2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神，全面推进中国式现代化的开局之年，也是经济动能切换，重回正常运行轨道的一年。面对错综复杂的国内外环境，我国全面深化改革开放，加大宏观调控力度，高质量发展扎实推进，经济回升向好，全年实现国内生产总值 126.06 万亿元，同比增长 5.2%。

  报告期内，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，牢记高质量发展是新时代的硬道理，公司坚持“精耕主业、深挖潜力、拓展资源、提质增效”的发展理念，扎实推进生产经营、研发创新、改革发展等各项工作，保持了经营业绩的持续稳步增长，顺利完成年初董事会制定的主要经营指标。

  2023 年公司实现营业收入 31,493.56 万元，同比增长 13.26%；利润总额
13,582.08 万元，同比增长 14.84%；归属于上市公司股东的净利润 11,576.20 万元，同比增长 12.54%；实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润10,798.17 万元，同比增长 11.20%。

  报告期内的主要工作成效如下：

  1、持续深化生产精细化管理，产品销售额创历史新高

  2023 年 1-12 月公司主要产品产量、销量情况：

                                                                    单位：万吨

                            产量                            销量

  产品类型      2023 年    2022 年    同比增长    2023 年  2022 年  同比增长
                                      （%）                          （%）

原矿产品          58.30      52.50        11.04      48.42    42.90      12.87

综合利用产品      94.42      84.78        11.38    101.95    85.08      19.83

精矿产品            3.84      3.39        13.57      3.83    3.29      16.41

  2023 年，公司矿山露天开采可作业天数 208 天，较 2022 年的 231 天相比减
少了 23 天。在可作业天数减少 9.96%的不利条件下，公司继续在生产精细化管理方向上发力，充分考虑南北采场地质条件、矿石质量、分等分级开采等情况，合理调整采剥计划，创新精细化开采方式，不断加强现场生产管理与配矿作业，

                                                          2023 年年度股东大会会议资料：议案 1

狠抓产品过程控制和质量管控，确保了产品质量稳定。

  报告期内，公司产品品控受到各界认可，公司“龙高”、“LONG GΛO”陶瓷工业用高岭土产品被福建省质量管理协会评为“2023 年福建省用户满意产品”。公司产品“高岭土”、商标“龙高”被中国质量协会评为全国市场信用 A 等用户满意度产品、公示等级：AA 用户满意度级。

  报告期内，面对下游陶瓷市场低迷、竞争加剧等情况，公司积极深入市场调研，以高质量、多品类及灵活科学的营销策略精准对接市场，不断提高服务质量与水平，全年累计开发德化、江西、广东等地区新客户 64 家，并在认真做好市场调研后，对部分热销产品进行调价，产品销售额创历史新高：

  2023 年度公司实现营业收入为 31,493.56 万元，较 2022 年度 27,805.32 万元
增长了 13.26%。各产品销量较前一年度均有不同程度增长：原矿产品销量同比增长 12.87%，综合利用产品同比增长 19.83%，精矿产品同比增长 16.41%。

  2、加快落实公司发展战略，对外拓展步伐稳步推进

  上市以来，公司已形成以公司投资部主导、各部门协同配合的对外拓展模式，在全国范围内积极拓展高岭土及其他非金属矿资源类项目。报告期内，公司稳步推进对外拓展步伐，多渠道收集项目信息，深入开展非金属矿行业调研，年内公
司共收集项目信息 129 个，深入考察项目 34 个，落地项目 2 个：

    1 潮州飞天燕瓷土矿项目

  2023 年 5 月，公司与潮州城市建设投资集团有限公司及其全资子公司潮州
市天燕瓷土有限责任公司合作设立潮州市龙燕矿业有限公司（详见公司公告2023-020），共同开发位于潮州的飞天燕瓷土矿山，双方约定由公司主导飞天燕瓷