中科通达:北京市康达(长沙)律师事务所关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】北京市康达（长沙）律师事务所关于武汉中科通达高新技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书二零二四年四月地址:长沙市区雨花区芙蓉中路三段567号建鸿达兴业IEC...

          北京市康达（长沙）律师事务所

      关于武汉中科通达高新技术股份有限公司

关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
    及部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的

                    法律意见书

                              二零二四年四月

          地址:长沙市区雨花区芙蓉中路三段567号建鸿达兴业IEC32楼

            邮编:410007  电话:0731-88123551  传真:0731-82183551

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            北京市康达（长沙）律师事务所

        关于武汉中科通达高新技术股份有限公司

  关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 及部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书致：武汉中科通达高新技术股份有限公司

  北京市康达（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中科通达”）的委托，担任公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

  为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

  一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。

  二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

  三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。


  四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

  五、本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

  基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

  一、本次作废的批准和授权

  1、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<武汉中科通达高新技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 8 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事周从良先生作为征集人，就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 8 月 30 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2022 年 9 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

  7、2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》等相关规定。

  二、本次作废的原因及数量情况

  本次作废限制性股票具体情况如下：

  1、根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2022 年 9 月 5 日召开 2022 年第二次临
时股东大会，审议并通过了《关于<武汉中科通达高新技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。截至 2023 年 9 月 5 日，公司
未明确预留权益的授予对象。因此，本激励计划预留部分的 60 万股限制性股票全部作废失效。

  2、根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。因此，本次激励计划首次授予的激励对象中 6 人因个人原因离职不再符合激励对象资格，该部分人员已获授但尚未归属的 23.38 万股限制性股票作废失效。

  3、根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，第二个归属期的业绩考核目标为：以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，本激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期已获授尚未归属的 60.72万股限制性股票全部作废失效。

  综上，本次合计作废处理的预留部分限制性股票及已授予尚未归属的限制性股票数量为 144.1 万股。


  根据公司提供的材料以及公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  三、结论性意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
  本《法律意见书》一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
  （以下无正文）