誉衡药业:2023年度独立董事述职报告(张晓丹)

【摘要】证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2024-038哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理...

  证券代码：002437          证券简称：誉衡药业        公告编号：2024-038
                  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

      本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
  严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易
  所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》
  等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，切实发挥
  独立董事作用。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况总结如下：

      一、独立董事的基本情况

      ㈠ 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

      本人张晓丹，1975 年 9 月出生，中国国籍，本科学历。曾任国家药品监督
  管理局职员，中信信托有限责任公司信托经理，凤凰医疗集团副总经理、总经理，
  现任誉衡药业独立董事。

      ㈡ 是否存在影响独立性的情况说明

      根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所
  上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，经自
  查，不存在影响本人独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况

      ㈠ 参加会议情况

      本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨
  论并基于自身的医药行业背景提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了
  积极作用。报告期内，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事
  项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：

      1、出席董事会会议情况

      报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
  事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相
  关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

独立董事姓名 本报告期应参  现场出席  以通讯方式  委托出席  缺席  是否连续两次
            加董事会次数    次数      参加次数      次数    次数  未亲自参加会议


 张晓丹        7          0          7          0        0          否

    2、出席股东大会会议情况

  报告期内，公司共召开 2 次股东大会，本人出席 2 次。

  ㈡ 发表独立意见情况

  根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司 31 项有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。具体如下：

  日期      会议                          独立意见内容

                    一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

                    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

                    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

                    四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

                    五、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023
2023 年 4  第六届董  年审计机构的独立意见

 月 21 日  事会第四  六、关于确认董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬
          次会议  方案的独立意见

                    七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

                    八、关于 2022 年日常关联交易预计额度的独立意见

                    九、关于聘任副总经理的独立意见

                    十、关于董事会提请 2022 年年度股东大会授权董事会办理小额快
                    速融资相关事宜的独立意见

2023 年 6  第六届第  一、关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的独立意
 月 28 日  五次会议  见

2023 年 7  第六届第  一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

 月 28 日  六次会议  二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

                    三、关于聘任副总经理的独立意见

                    一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
                    的独立意见

                    二、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
                    案》的独立意见

                    三、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议
                    案》的独立意见

2023 年 8  第六届第  四、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
 月 11 日  七次会议  分析报告的议案》的独立意见

                    五、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
                    使用可行性分析报告的议案》的独立意见

                    六、《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
                    回报、填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

                    七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
                    见

                    八、《关于非经常性损益明细表审核报告的议案》的独立意见

2023 年 9  第六届第  一、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞
 月 19 日  八次会议  价结果的议案》的独立意见

                    二、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票涉


                    及关联交易事项的议案》的独立意见

                    三、关于《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的
                    议案》的独立意见

                    四、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预
                    案（修订稿）的议案》的独立意见

                    五、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方
                    案论证分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

                    六、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募
                    集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见

                    七、关于《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
                    薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立
                    意见

                    八、关于《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2023 年度以简易程
                    序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议
                    案》的独立意见

 2023 年  第六届第  一、公司申请撤回以简易程序向特定对象发行股票申请文件的独立
 10 月 26  十次会议  董事意见

  日

    ㈢ 作为专门委员会成员的履职情况

  本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员，履职情况说明如下：

    1、提名委员会履职情况说明

  2023 年，公司第六届董事会提名委员会先后审议通过了提名王小航先生及李润宝先生担任副总经理的议案；本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员，对公司高级管理人员的提名、聘任进行了审查，确保了相关程序的合法、合规，切实履行提名委员会主任委员的职责。

    2、战略委员会履职情况说明

  2023 年，公司第六届董事会战略委员会审议通过了出售公司持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权 1 项议案，此外，本人作为公司第六届董事会战略委员会委员，对报告期内公司长期发展战略、资产出售、对外投资等重大事项进行了探讨、研究，为董事会决策提供了专业支持，充分发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。

    3、审计委员会履职情况说明

  2023 年，公司第六届董事会审计委员会审议通过了定期报告、内部控制检查报告、内部审计报告、续聘会计师事务所等 11 项议案；本人作为公司第六届董事会审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督、检查；报告期内，本人重点关注公司定期报告编制、年度审计重点事项
等，切实履行了审计委员会委员的职责。

    ㈣ 参加独董专门会议的履职情况

  报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024 年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

    ㈤ 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通。

  2023 年 1 月，本人及其他独立董事与会计师事务所召开了年审沟通会，就
资产减值等年度审计重点问题进行了沟通、交流，维护了审计结果的客观、公正。
    ㈥ 保护投资者权益方面所做的工作

    1、切实履行独立董事职责

  报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，持续关注公司战略定位、生产经营、投资收购等情况，保持与公司经理层的沟通，同时，本人能够认真审议需要表决以及发表独立意见的董事会议案，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并提出合理建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    2、不断提高保护投资者权益的思想意识

  报告期内，本人积极参加黑龙江省上市公司协会组织的关于独立董事制度改革专题培训，并对内幕信息防范相关法律法规及案例等进行学习，通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和投资者权益保护等相关法规的认识和理解，不断加强对公司和投资者利益的保护能力和思想意识。

    3、信息披露情况

  报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

    ㈦ 与中小股东的沟通交流情况

  报告期内，为便于同中小股东沟通交流，本人公开披露了个人邮箱，中小股东可随时与本人进行交流；同时，本人也密切关注媒体、网络对公司的相关报导，
必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。

    ㈧ 对公司进行现场检查情况