誉衡药业:公司章程(2024年4月)

【摘要】哈尔滨誉衡药业股份有限公司哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程（2024年4月修订）哈尔滨誉衡药业股份有限公司目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购....

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

          章    程

      （2024 年 4 月修订）


  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

                        目录


第一章  总则......3
第二章  经营宗旨和范围 ...... 5
第三章  股份......5

  第一节 股份发行 ...... 5

  第二节 股份增减和回购 ...... 6

  第三节 股份转让 ...... 7
第四章  股东和股东大会 ...... 8

  第一节  股东 ...... 8

  第二节 股东大会的一般规定 ......11

  第三节 股东大会的召集 ...... 14

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 16

  第五节  股东大会的召开 ...... 18

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章  董事会......25

  第一节 董事 ...... 25

  第二节 董事会 ...... 29

  第三节 董事会秘书 ...... 34
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章  监事会......37

  第一节 监事 ...... 37

  第二节 监事会 ...... 38

  第三节 监事会决议 ...... 40
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 41

  第一节  财务会计制度 ...... 41

  第二节 内部审计 ...... 46

  第三节  会计师事务所的聘任...... 47
第九章  通知和公告 ...... 47

  第一节 通知 ...... 47

  第二节 公告 ...... 48
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 48

  第二节 退市、解散和清算 ...... 50
第十一章  章程生效及修改 ...... 52
第十二章  附则 ...... 53

                            第一章  总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
        据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
        国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条  哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
        和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

        公司经中华人民共和国商务部商资批[2008]659 号文批准，由哈尔滨恒
        世达昌科技有限公司、Yu Heng International Investments Corporation
        (誉衡国际投资公司)、Oriental Keystone Investment Limited (健康科技
        投资有限公司)和百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司共同发起，以哈尔
        滨誉衡药业有限公司按经审计的净资产额整体变更设立为一家外商投
        资股份有限公司。公司于 2008 年 6 月 10 日获发商外资资审字
        [2008]0139 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2008
        年 6 月 26 日在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为
        230000400002254 的《企业法人营业执照》。

        公司经批准整体变更设立为外商投资股份有限公司时向发起人发行的
        股份如下：

                  股东                    所持股份（万股）    股份比例(%)

      哈尔滨恒世达昌科技有限公司                  6247.50            59.50

 Yu Heng International Investments Corporation            2940.00            28.00

    Oriental Keystone Investment Limited                1260.00            12.00

    百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司                    52.50              0.50

                  合计                                10500              100

        截 止 本 章 程 修 订 日 ， 发 起 人 Yu Heng International Investments
        Corporation 及 Oriental Keystone Investment Limited 合计持有的股份比
        例已低于公司总股份的 10%，公司已不再符合外商投资企业相关条件。

第三条  公司于 2010 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可
        [2010]661 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,500 万股，
        公众股部分于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。

第四条  公司注册名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司

        公司英文名称：Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd.

第五条  公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号
        邮政编码：150025

第六条  公司注册资本为人民币 227,051.395 万元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。
第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
        任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
        东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
        股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
        程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
        他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
        事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
        务负责人和其他董事会聘任在公司承担管理职责的人员。

第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
        其关联关系损害公司利益。

        违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                      第二章  经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨: 采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生
        产合格产品，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际
        市场的竞争能力，提高经济效益，使股东各方获得满意的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围: 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针
        剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂
        （含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原
        料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装
        （注射剂（玻璃酸钠注射液）；技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
        应当具有同等权利。

        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
        或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

        公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低
        于票面金额。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
        存管。

第十九条 公司股份总数为 227,051.395 万股，均为人民币普通股。


          补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节  股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
          分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

          (一)  公开发行股份；

          (二)  非公开发行股份；

          (三)  向现有股东派送红股；

          (四)  以公积金转增股本；

          (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
          以及其他有关规定和本章程第十章规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
          的规定，收购本公司的股份：

          (一) 减少公司注册资本；

          (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

          (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
                司收购其股份的；

          (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

          (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

          (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

          (二) 向全体股东按照相同比例发出回购要约；

          (三) 中国证监会认可的其他方式；

          因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
          购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的原因，收购本公
          司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、
          第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三
          分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需另行提交股东大
          会审议。

          公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
          应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
          应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
          （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
          发行股份