三七互娱:未来三年股东分红回报规划(2024—2026年)

【摘要】三七互娱网络科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026年）为进一步推动三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众...

            三七互娱网络科技集团股份有限公司

        未来三年股东分红回报规划（2024—2026 年）

  为进一步推动三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特此制定《三七互娱网络科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024—2026 年）》（以下简称“本规划”）。

    第一条 制定本规划的主要考虑因素

  公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    第二条 本规划制定的基本原则

  （一）公司的利润分配政策将保持连续性、稳定性、合理性，重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

  （二）在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，在满足现金分红条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司在利润分配政策的制定和决策过程中将充分考虑监事、独立董事和公司股东（特别是中小股东）的意见。

    第三条 公司未来三年（2024—2026 年）的股东分红回报规划


  （一）公司将采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。

  （二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  公司进行利润分配时，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形并按照《公司章程》规定的程序提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  重大资金投入支出安排是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

  （三）公司在经营情况良好并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案并提交股东大会进行审议表决。公司将接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第四条 未来股东回报规划的制定周期和股东分红相关决策机制

  （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；

  （二）公司每年利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

  （三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
  （四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题；

  （五）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

  （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

  （七）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决；

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。

    第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

                                    三七互娱网络科技集团股份有限公司

          董  事  会

      二〇二四年四月十九日