万润股份:2023年度独立董事述职报告(郭颖)

【摘要】中节能万润股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郭颖）各位股东及股东代表：本人作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第六届董事会的独立董事，2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券...

                中节能万润股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （郭颖）

各位股东及股东代表：

  本人作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）第六届董事会的独立董事，2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了公司2023年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关要求，现将2023年度的工作情况汇报如下：

    一、本人基本情况

  郭颖，女，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，中共党员，博士学位。2011年6月至2019年11月在北京理工大学任教，2019年11月至今在中国政法大学任教，现任中国政法大学商学院教授、博士生导师、院长助理、工商管理系主任；2021年12月至今任公司独立董事。

  经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023年度履职概况

  1、出席董事会会议及股东大会会议的情况

  本人自2021年12月16日起担任公司独立董事，经2023年7月20日召开的2023年第一次临时股东大会选举为公司第六届董事会独立董事，任职期间，认真参加公司的董事会会议和股东大会会议，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2023年度董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2023年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。


应出席  现场出席  以通讯方式  委托出  缺席  是否连续两次未

                                                                投票情况
 次数    次数    参加次数  席次数  次数    亲自出席会议

  8        1          7        0      0          否        均为赞成票

      2023年度，本人出席股东大会会议情况如下：

      应出席股东大会次数    出席次数    委托出席次数    缺席次数

              3                3            0            0

      2、专门委员会履职情况

      本人担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会战略委员会委员。严
  格履行薪酬与考核委员会召集人和战略委员会委员的职责，对相关事项提出意见
  和建议，推动董事会专门委员会有效发挥作用。

      2023年度，公司董事会战略委员会共计召开2次会议，公司董事会薪酬与考
  核委员会共计召开3次会议。本人出席专门委员会会议情况如下：

    应出席专门委员会次数    出席次数    委托出席次数    缺席次数

              5                5            0            0

      3、与公司审计部及会计师事务所的沟通情况

      2023年度，本人通过现场、邮件等方式，就公司关联交易、存货等事项与公
  司审计部及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地
  探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

      4、保护投资者权益方面所做的工作

      2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披
  露进行有效的监督和核查，督促公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规
  则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
  等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时、
  公平地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活
  动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众
  股股东的合法权益。

      切实履行独立董事职责，参加董事会、股东大会和各专门委员会会议，认真
  研读各项议案，同时对公司关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核
查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。

  本人积极出席股东大会，加强与投资者的沟通，认真听取投资者提出的问题和建议，履行保护投资者尤其是中小投资者的职责。

  5、对公司进行现场调查的情况

  2023年度，本人通过现场与视频的方式参加会议、视频或电话听取汇报，并于2023年8月到公司现场参会及调研，充分了解了公司生产经营情况、财务状况、安全环保、信息披露管理制度和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议和股东大会决议执行情况及信息披露情况等。同时与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

  经检查，公司已经建立了规范的《信息披露管理制度》，从信披范围、标准、内部控制及责任追究等多方面对信息披露管理做出了明确的规定。2023年度公司信息披露均依据《信息披露管理制度》的有关规定履行了必要的内部控制程序，公司信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司已经建立了规范的《内部控制制度》，2023年度公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司《内部控制制度》执行，内外部风险得到了有效控制。

  本人认为，公司2023年度严格按照董事会和股东大会的要求有序开展生产经营各项工作，对于董事会和股东大会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实。
  6、学习和培训的情况

  2023年度，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。参加中国上市公司协会、深圳证券交易所、山东证监局线上培训，学习相关公开课讲座和上市公司独立董事培训班课程，不断提高自身保护公司和投资者利益的意识，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。


    三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人对重点关注事项的合规性均做出独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在潜在重大利益冲突情况进行监督，未发现存在违法违规、损害公司和中小股东利益的情形。重点关注的事项如下：

  1、应当披露的关联交易

  2023年度，公司的关联交易事项表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。具体情况如下：

  公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十七次会议和2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》。本人对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，于2023年4月20日在巨潮资讯网披露。

  公司于2023年8月7日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》。本人对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，于2023年8月8日在巨潮资讯网披露。

  2、2023 年度，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案的情形。
  3、2023年度，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项。

  4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期
报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议和2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《万润股份：关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，审议程序符合相关法律法规的规定。本人在会前审阅了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，不会损害公司及股东的合法权益。本人发表了事前认可意见和独立意见，于2023年9月28日在巨潮资讯网披露。

  6、聘任或者解聘上市公司财务负责人

  公司于2023年8月7日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《万润股份：关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》。本人发表了独立意见，于2023年8月8日在巨潮资讯网披露。

  7、2023年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

  8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023年度，公司提名董事候选人程序和聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。具体情况如下：
  公司于2023年6月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《万润股份：关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，于2023年7月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《万润股份：关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《万润股份：关于选举第六届董事会独立董事的议案》。本人发表了独立意见，于2023年6月30日在巨潮资讯网披露。

  公司于2023年8月7日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《万润股份：关于聘任公司总经理的议案》《万润股份：关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》《万润股份：关于聘任公司董事会秘书的议案》。本人发表了独立意见，于2023年8月8日在巨潮资讯网披露。


      公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《万润股份：
  关于提名第六届董事会董事候选人的议案》，于2023年10月17日召开2023年第二
  次临时股东大会，审议通过《万润股份：关于选举第六届董事会非独立董事的议
  案》。本人发表了独立意见，于2023年9月28日在巨潮资讯网披露。

      9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
  划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
  子公司安排持股计划。

      公司于2023年11月9日召开第六届董