万润股份:内部控制自我评价报告

【摘要】中节能万润股份有限公司内部控制评价报告根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司...

                中节能万润股份有限公司

                  内部控制评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董
事会对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。

    一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围


  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：

                    公司名称                          性质

  中节能万润股份有限公司                        母公司

  烟台海川化学制品有限公司                      全资子公司

  烟台万润药业有限公司                          全资子公司

  万润美国有限责任公司（Valiant USA LLC）        全资子公司

  中节能万润（蓬莱）新材料有限公司              全资子公司

  江苏三月科技股份有限公司                      控股子公司

  烟台九目化学股份有限公司                      控股子公司

  纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：安全生产许可证范围内的危险化学品生产、专项化学用品（不含危险品）、医药中间体、液晶材料、光电化学品、生命科学和诊断试剂产品等的研发、生产和销售。

  （1）组织架构

  公司按照《公司法》《证券法》及其他相关法律法规的要求和本公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、决策机构和监督机构，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的权力机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使经营决策权。目前，公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，按照董事会各专门委员会工作细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司行使经营管理权力。公司成立了品保部、人力资源部、经营管理部、证券部、财务部、进出口部、市场部、采购部等管理部门。各经营单位以及各个部门之间职责明确，协调有序，有效地保证了公司各项工作的开展。

  （2）发展战略


  董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并提出建议。公司制订了发展战略制定、实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，保证公司战略目标的实现，实现股东利益最大化。

  （3）人力资源

  在人力资源管理制度方面，公司建立了《人力资源管理程序》《劳动人事管理制度》《培训管理制度》《全员绩效考核管理办法》等一套完善的制度体系，制度内容包括岗位配置、招聘、员工绩效等，能够保证人力资源的稳定，保证整个人力资源系统的正常运转。

  人力资源部结合生产经营实际需要，制定人力资源需求计划，保证人力资源岗位配置合理；员工招聘流程执行到位，考勤管理制度执行到位，员工培训按计划如期进行，薪酬管理、绩效考核合理，人事档案管理严格、资料完整。公司通过科学规范的人力资源管理，促进员工知识、技能持续提升，调动员工的积极性，发挥团队作用。

  （4）社会责任

  公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。

  （5）货币资金的内部控制

  公司在《财务管理制度》中，规定了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，公司资金支付流程完全信息化，并实现与银行网银系统直连。同时按照企业会计准则、税法、经济法等国家法律法规，规范了公司的货币资金管理，确保了公司资金管理的安全性和准确性。从实际执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大漏洞。

  （6）销售与收款的内部控制

  公司制定《销售价格评审管理规程》《客户资信管理规程》《客户文件管理规程》《销售回款制度》及《合同管理制度》等制度，保证销售系统正常运作，规范应收账款管理，保证货款安全。设置计划物流组，为营销系统提供优质的后台服务，通过协调、规范和管控等形式确保营销系统正常运作。公司根据对市场行情的调查、结合上一年度销售情况，合理规划年度营销目标，引导业务人员达成公司的经营管理指标和战略管理目标，为公司寻求更大的销售总量。市场部制定合理的销售信用政策，对信用风险控制情况进行审查，财务部确认销售收入，月末制定应收账款分析报告和应收账款明细表，确保货款在规定的
信用期内回笼，控制应收账款资金占用风险。公司的销售和收款内控方面不存在重大漏洞。

  （7）采购与付款的内部控制

  公司制定了规范物资采购管理、物料报价管理、采购付款、物料送检入库、仓库管理等一系列采购与付款管理制度，对物资申购、供应商选择评定、采购计划、采购订单、实施采购、物料送检入库、采购付款、仓储管理等环节做出了明确规定；其中制定的《物资管理制度》和《结算管理制度》，明确了采购部及财务部各自的职责范围、物资采购程序，规范了与物资采购相关的合同管理、采购报账、付款审核程序、供应商发票管理及供应商评定管理等内容。
  公司严格执行采购与付款相关制度的规定内容，保证了所订购的物料符合采购订单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供应生产使用；本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控制方面不存在重大漏洞。

  （8）对子公司的管理控制

  截至2023年12月31日，公司共有6家全资或控股子公司。公司通过向子公司委派董事、监事及高层管理人员，对子公司实施规范有效的管理。公司从治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。建立对各子公司的全面预算及绩效考核制度，使公司对子公司的经营活动得以有效监督和控制。从实际执行情况看，公司对子公司的管理控制不存在重大漏洞。

  （9）关联交易的内部控制

  公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则；明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限及决策程序，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法规要求，履行关联股东、关联董事的回避制度，履行审批程序和披露义务，从实际执行情况来看，不存在违反相关法律法规及公司内控制度的情况，不存在通过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公司和股东利益的情形。

  （10）信息披露的内部控制

  公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，规定了信息披露事务的部门、责任人及其职责，以及信息披露的报告、审核、披露程序，以保证信息披露的及时、准确和完整。从实际执行情况看，公司对信息披露的内部控制不存在重大漏洞。

  重点关注的高风险领域主要包括：主营业务收入及应收账款管理、存货及

  成本管理、开发支出管理、投资管理、采购管理、子公司管理等。上述纳入评

  价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
  不存在重大遗漏。

      （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

      公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制

  应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求、结合《公司章程》以及各

  项公司内控制度形成了企业内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

  的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分

  财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控

  制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定

  标准如下：

      1、财务报告内部控制缺陷认定标准

      将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采

  用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜

  在错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：

      （1）该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部控制不能及时防止或发

  现纠正财务报表潜在错报。

      （2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。

      公司财务报告内部控制缺陷的定量标准的确定主要考虑如下几个指标：

 重要程度      一般缺陷              重要缺陷            重大缺陷

            错报<合并会计报表资产 合并会计报表资产总额的 0.5%  错报≥合并会计报表
资产总额                          ≤错报<合并会计报表资产总额  资产总额的 3%

            总额的 0.5%            的 3%

            错报<合并会计报表营  合并会计报表营业收入总额的  错报≥合并会计报表
营业收入    业收入总额的 3%      3%≤错报<合并会计报表营业  营业收入总额的 5%
                                  收入总