万润股份:2023年度监事会工作报告

【摘要】中节能万润股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行自身职责，依法独立行使职权，...

              中节能万润股份有限公司

              2023年度监事会工作报告

  2023年度，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会全体成员认真履行监督职责，通过列席董事会会议及股东大会会议，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展。

  现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

    一、2023年度监事会会议召开情况

  2023年度，公司监事会召开了八次会议，具体情况为：

  1、2023年4月18日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：2022年度总经理工作报告》《万润股份：2022年度监事会工作报告》《万润股份：2022年度董事会工作报告》《万润股份：2022年年度报告全文及其摘要》《万润股份：2022年度财务决算报告》《万润股份：2022年度利润分配预案》《万润股份：2022年度内部控制评价报告》《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司续签<业务合作协议>暨关联交易的议案》《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2022年度计划执行情况和2023年度计划的议案》《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》《万润股份：关于会计政策变更的议案》《万润股份：2023年第一季度报告》。

  本次会议的决议公告刊登于2023年4月20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、2023年6月29日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。


  本次会议的决议公告刊登于2023年6月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、2023年7月20日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：关于选举第六届监事会主席的议案》。

  本次会议的决议公告刊登于2023年7月21日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、2023年8月7日，公司召开了第六届监事会第二次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》。

  本次会议的决议公告刊登于2023年8月8日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、2023年8月17日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：2023年半年度报告全文及其摘要》《万润股份：关于筹划控股子公司分拆上市的议案》。

  本次会议的决议公告刊登于2023年8月19日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、2023年9月27日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。

  本次会议的决议公告刊登于2023年9月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、2023年10月26日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：2023年第三季度报告》《万润股份：关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

  本次会议的决议公告刊登于2023年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、2023年11月9日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》。

  本次会议的决议公告刊登于2023年11月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    二、2023 年度监事会对公司的监督检查情况

  1、检查公司依法运作情况

  2023年度，公司监事会成员列席了公司年内召开的八次董事会会议，三次股东大会会议，对股东大会、董事会会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2023年公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事会、股东大会各项决策程序合法合规，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。

  2、检查公司财务的情况

  对2023年公司的财务制度和财务状况等进行了定期和不定期的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、对信息披露管理制度实施的检查情况

  公司已经建立了规范的《信息披露管理制度》，从信披范围、标准、内部控制及责任追究等多方面对信息披露管理做出了明确的规定。2023年度公司信息披露均依据《信息披露管理制度》的有关规定履行了必要的内部控制程序，公司信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、公司收购、出售资产情况

  对公司2023年度收购、出售资产行为进行了核查：公司2023年没有发生重大收购和出售资产情况。

  5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况


  2023年度，监事会对公司《内幕信息知情人管理制度》执行情况进行监督检查，认为公司已严格按照相关法律法规及《内幕信息知情人管理制度》的规定和要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单。未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在敏感期内或利用内幕信息买卖公司股票的情况。

    三、2023 年度监事会对公司有关事项的核查意见

  1、对内部控制评价报告的审核意见

  监事会认真审阅了董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  2、对公司董事会编制的定期报告发表的审核意见

  监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年年度报告全文及其摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告全文及其摘要、2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、对公司关联交易情况的审核意见

  监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与财务公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  4、对会计政策变更的审核意见

  监事会认为：公司2023年会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则
等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  5、关于筹划控股子公司分拆上市的审核意见

  监事会认为：公司筹划分拆控股子公司上市事项符合公司总体战略布局，有利于提高公司和控股子公司的核心竞争力，有利于控股子公司拓宽融资渠道，同时提升其公司治理水平、激发其团队创造力和凝聚力，实现未来持续稳定发展。
  6、关于计提资产减值准备的审核意见

  监事会认为：公司计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司计提资产减值准备。

  7、关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见

  监事会对公司调整2021年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格并回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行审核，认为公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销24,060股限制性股票。
  8、关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见

  监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为605人，可解除限售的限制性股票数量为6,925,050股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的605名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《万润股份：2021年限制性股票激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。同意公司为上述激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关
事宜。

  9、关于公司开展远期结售汇业务的审核意见

  监事会认为：公司开展的远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，以套期保值、降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用为目的，符合公司业务的发展需求。公司开展的远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规和公司《远期结售汇内控管理制度》的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司开展远期结售汇业务。

    四、2024年度监事会工作计划

  随着公司新增产能的逐步释放及新项目的逐步推进，公司核心竞争力不断提升，但也将面临更加激烈的市场竞争环境。2024年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会会议、股东大会会议，进一步促进公司法人治理结构的完善、