三未信安:关于收购控股子公司部分股权的公告

【摘要】证券代码：688489证券简称：三未信安公告编号：2024-017三未信安科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法...

证券代码：688489            证券简称：三未信安              公告编号：2024-017
                三未信安科技股份有限公司

            关于收购控股子公司部分股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币约 364.27 万元收购自然人王纯军和李伟斌持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）1.6129%的股份。
   本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。   本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会。一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

  根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此公司经综合考虑后决定收购江南科友 66.9349%的股份，以提高资源整合能力、
发挥协同效应。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：2023-023）。

  在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）在内的所有原股东洽商了股份转让事宜。由于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友的股份属于国有资产。按照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的转让必须到产权交易所进
行交易。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站
号：2023-024）。

  公司已经完成江南科友共计 20,749,820 股的交割，占江南科友总股本的66.9349%。并完成江南科友的董事会改组，取得董事会控制权，江南科友成为公
司的控股子公司，纳入合并报表范围。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 29 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产完成的公告》（公告编号：2023-027）。

  2023 年 11 月 21 日，广州科投所持江南科友 17.7367%股权已在广东联合产
权交易中心公开挂牌转让。公司参与竞拍并摘牌收购江南科友 17.7367%股权，
公司持有江南科友 84.6716%的股权。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于公开摘牌取得控股子公司广州江南科友科技股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-061）。

  2024 年 4 月，经公司综合考虑，提请董事会审议通过，决定以每股人民币
7.29 元的价格，收购江南科友自然人股东王纯军、李伟斌持有的共计 500,000股股份，占江南科友总股本的 1.6129%。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）本次交易的决策与审议程序

  2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
拟收购广州江南科友科技股份有限公司部分股权的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理竞价交易所需相关全部事宜。
  根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况

  （一）交易对手方一：

  姓名：王纯军

  国籍：中国

  住所：海南省海口市

  （二）交易对手方二：

  姓名：李伟斌

  国籍：中国

  住所：河南省获嘉县
三、交易标的情况

    （一）基本情况

  公司名称：广州江南科友科技股份有限公司

  类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：单淼

  注册资本：3100 万元人民币

  成立日期：1991 年 4 月 4 日

  经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产。


  江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  标的公司目前的股份结构如下：

 序号                股东名称                持股数量（股）  持股比例（%）

  1        三未信安科技股份有限公司          26,248,201        84.6716

  2        广东诚联信信息技术有限公司          3,306,619        10.6665

  3                  金舒江                    720,180          2.3232

  4                  王纯军                    400,000          1.2903

  5                  岑川                    120,000          0.3871

  6                  李伟斌                    100,000          0.3226

  7                  叶盛元                    60,000          0.1935

  8                  韩静                      45,000          0.1452

                  合  计                      31,000,000          100

    （二）标的公司的主营业务

  标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有的良好声誉。

  主要财务数据如下：

                                                              单位：人民币万元

          项目            2023 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）

        资产总额                      126,643,331.82              105,538,484.06

        负债总额                      55,142,334.58              29,328,491.18

        净资产                        71,500,997.24              76,209,992.88

          项目            2023 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）

        营业收入                      150,199,646.13              117,553,997.99

        利润总额                      41,712,380.83              23,017,304.22

        净利润                        39,632,983.07              22,329,072.68

四、交易评估、定价情况

  根据银信资产评估有限公司出具的《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字（2024）第 B00157 号），截至 2023 年 12 月 31 日，经收益法评估，
江南科友股东全部权益市场价值为 26,300.00 万元。公司拟以每股 7.29 元的价格收购王纯军、李伟斌共计 50 万股股份，占总股份的比例为 1.6129%。
五、转让协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：三未信安科技股份有限公司

  乙方一：王纯军

  乙方二：李伟斌

  （二）交易安排

  1、交易方式：甲方向乙方支付现金，收购乙方所持有标的公司的股份。

  2、本次交易

  （1）各方一致确认并同意，股权转让款以截止 2023 年 12 月 31 日经评估的
标的公司的评估值为基础进行确定。经各方协商，本次股权转让的价款为每股
7.29 元，共转让 50 万股，合计 364.27 万元。其中，

  甲方以 291.42 万元受让乙方一持有的标的公司 1.2903%的股份，共计 40 万
股；

  甲方以72.85万元受让乙方二持有的标的公司0.3226%的股份，共计10万股；
  （2）本次交易完成后，甲方持有标的公司 86.2845%的股份，标的公司的股权结构如下：

序号                股东名称                持股数量（股）    持股比例（%）

    1        三未信安科技股份有限公司          26,748,201          86.2845

    2      广东诚联信信息技术有限公司          3,306,619            10.6665

    3                金舒江                    720,180            2.3232

    4                  岑川                    120,000            0.3871

    5                叶盛元                    60,000            0.1935


    6                  韩静                      45,000            0.1452

                  合  计                      31,000,000            100

  （三）股权转让款的支付

  1、第一期股份转让价款

  本协议签订之日起 10 个工作日内，甲方向乙方支付 60%股份转让价款。乙
方在收到第一期股份转让款后，依据国家相关法律法规要求，就本次交易的股份转让价款进行纳税申报和个人所得税的缴纳。

  2、第二期股份转让价款

  在乙方完成本次交易的相关税收缴纳事宜并取得相应纳税凭证后，且标的股份在公司登记机关变更登记至甲方名下且标的公司取得最新营业执照之日起十（