红宝丽:独立董事2023年度述职报告-余新平
2024年04月19日 18:09
【摘要】红宝丽集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告2023年度,本人(余新平)作为红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事,根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(或独立董事规则)、深圳证券交易所《上市...
红宝丽集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 2023 年度,本人(余新平)作为红宝丽集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事,根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》(或独立董事规则)、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的要求,勤勉尽责,及时跟踪了解公司业务经营情况、项目建设及募集资金管理情况等,关注公司发展,积极出席公司董事会会议及董事会各专门委员会会议、股东大会,与公司管理层人员及相关人员进行沟通,事前获取会议相关议案的背景资料,事中认真审议会议事项,参与讨论并提出合理建议,有利于董事会科学决策;听取股东意见;参与公司组织的各项活动,积极参加培训,深入了解董事会会议决议的执行情况、内部控制制度建立及执行情况等;秉持客观、独立、公正的立场,履行职责;与会计师就年度财务报告审计进行沟通,保障了年报的披露质量,促进了公司规范运作,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况述职如下: 一、基本情况 本人(余新平),中国国籍,大学本科学历,副教授,中国资深注册会计 师。现任江苏天信咨询集团董事长、南京天启财务顾问有限公司董事长。于 2022 年 8 月 5 日任公司独立董事,兼任江苏传艺科技股份有限公司、南京喜 悦科技股份有限公司独立董事。 报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求,不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 1、出席董事会会议情况 2023 年度,公司共召开董事会会议 6 次,本人出席会议情况如下: 本年应参 是否连续两 亲自出 委托出 缺席次 姓名 加董事会 次未亲自出 投票情况 席次数 席次数 数 会议次数 席会议 余新平 6 6 0 0 无 本人对各项议案 均投了赞成票 2、参加专业委员会会议情况 本年度,审计委员会召开会议四次,提名委员会召开会议一次,绩效与薪酬委员会一次。本人作为第十届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员,提名委员会委员,均按时主持或参加各专业委员会会议,积极参与讨论,就公司财务报表、内部控制评价报告、综合授信、财务预决算、对外担保、续聘会计师事务所、减值计提、募集资金现金管理与暂时补充流动资金、募集资金项目变更等议案,独立客观地发表意见。 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员 战略委员会 姓名 会议次数 会议次数 会会议次数 会议次数 余新平 4 2 1 3、独立董事专门会议 本年度,公司独立董事没有召开专门会议,但涉及重大事项,事前均与公司有关人员进行了有效沟通。 4、出席股东大会情况 2023 年度,公司共召开股东大会 4 次,为 2023 年第一次临时股东大会、2022 年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会和 2023 年第三次临时股东大会。本人因出差,未出席会议 2023 年第一次临时股东大会及 2022 年度股东大会。 本年度,本人均按时出席董事会会议、专门委员会和部分股东大会,认真审议各项议案,利用自身的专业知识,独立、客观地判断,行使表决权,关注审议的重大事项,本人对董事会会议和专门委员会审议的各项议案均投了赞成票,没有提出异议。 5、与内部审计部门及会计师沟通情况 报告期内,本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通。就内部审计计划制订与执行、季度审计工作开展情况、审计人员培训等进行交流,促进了公司内部审计人员业务技能提升;与年审会计师就公司年度财务报表审计、内部控制等相关问题进行有效地探讨和交流,维护了审计结果的客观、公正,保障了年报质量。 6、维护投资者权益情况 报告期内,本人与公司高层人员定期沟通,及时了解公司经营状况;参加公司股东大会,与现场参会股东进行交流,了解其需求。同时,不断学习加深对相关法律法规的认识和理解,并认真学习中国证监会、交易所发布的相关文件,以提高对公司和投资者,特别是中小股东合法权益的保护意识,促进公司规范运作。 7、现场工作情况 本年度,本人依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等,勤勉尽责,在上市公司现场工作的时间 17 日,涉及内容包括参加董事会会议、专业委员会会议、股东大会、会计师年报事项交流、培训等。 三、年度履职重点关注事项 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内,重点关注事项如下: 1、 应当披露的关联交易 为了在 C2、 C3 系列产品及衍生品等领域开展技术研发协作,促进产业升 级,同时支持公司环氧丙烷产业发展,整合资源,公司决定与管理团队成员、相关核心研发团队共同投资搭建平台公司,并计划开展对外合资合作,开展特种化学品技术研发及服务等新兴业务。本次投资,公司现金出资 255 万元人民币,占平台公司注册资本 51%,为控股方。关联方等共同投资人出资 245 万元,占平台公司注册资本 49%。 公司于 2023 年 2 月 28 日召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《公司 关于与关联方共同投资设立子公司的议案》,同意本次关联交易。随后,本次关联交易事项获得公司股东大会批准。 本年度,除本次交易事项外,公司未有其他重大关联交易事项。 2、续聘会计师事务所 2023 年 4 月 9 日,公司董事会审计委员会召开会议,通过了《公司 2022 年 度审计工作总结报告及续聘会计师事务所并支付报酬的议案》。认为,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司财务报表审计机构多年,每年均较好地完成公司委托的审计任务。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行上市公司年报审计工作多年的经验,拥有一批较高职业素质的会计师队伍,在审计过程中,会计师执业严谨,能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则和职业道德规范开展审计工作,出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。建议公司续聘天衡会计师事务所为公司 2023 年度财务报表审计机构。 公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《公 司关于续聘 2023 年度财务报表审计机构的议案》,同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构。随后,本议案获公司股东大会批准。 3、定期报告涉及财务报表事项 报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求, 按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》和《2022 年度内部控制自我评价报告》,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会会议审议通过,本人作为公司独立董事,对定期报告签署了书面确认意见。另外,本人在年报的编制和披露过程中,勤勉尽责,严格按照中国证监会和交易所有关年度报告编制及披露之规定,以及《公司独立董事年报工作制度》,开展相关工作,履行独立董事的责任和义务,保障了公司 2022 年年报的质量并按约披露。 本人,作为审计委员会委员,对公司 2022 年度财务报表、2023 年第一季度 财务报表、2023 年半年度财务报告、2023 年第三季度财务报表、2022 年度内部控制评价报告等进行了审议,同意提交公司董事会编制定期报告。 4、提名董事、聘任高管事项 2023 年 4 月 9 日,公司董事会提名委员会召开会议,通过了《关于提名孔 维来先生为董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名副总经理的议案》。经资格审查,提名孔维来先生为公司第十届董事会董事候选人,任期至第十届董事会届满止;同意提名吴一鸣先生为公司副总经理人选,任期至第十届董事会届满止,并提请公司董事会审议。 公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《公 司关于提名孔维来先生为董事会非独立董事候选人的议案》,同意提名孔维来先生为董事会非独立董事候选人,随后,公司召开股东大会选举孔维来先生为公司董事;通过了《公司关于聘任副总经理的议案》,公司董事会聘任吴一鸣先生为公司副总经理。 2023 年 12 月 29 日,公司董事会提名委员会召开会议,审议通过了《公司 关于提名仇向洋先生为董事会独立董事候选人的议案》,同意提名仇向洋先生为公司第十届董事会独立董事候选人,任期至第十届董事会届满止,并提请公司董事会审议。 5、高管年度绩效考核事项 2023 年 4 月 9 日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,通过了《公司 董事长、高级管理人员 2022 年度绩效薪酬分配方案》。2022 年度,由于经营利润亏损,根据《董事长薪酬及绩效管理办法》和《高管人员绩效管理办法》,未提取与发放年终绩效薪酬。同意提交董事会审议。 公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《公 司关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。随后,董事人员年度薪酬获公司股东大会批准。 6、关注事项 (1)2023 年 2 月 28 日,关注公司与关联方共同投资设立子公司事项; (2)2023 年 4 月 19 日,关注内部控制自我评价报告; (3)2023 年 4 月 19 日,关注公司累计和当期对外担保情况及关联方占用 资金情况; (4)2023 年 4 月 19 日,关注公司计提减值准备事项; (5)2023年4月19日,关注公司会计政策变更; (6)2023 年 4 月 19 日,关注 2022 年度募集资金存放与使用情况; (7)2023年4月19日,关注授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购事项; (8)2023 年 4 月 19 日,关注补选董事、聘任高级管理人员; (9)2023 年 4 月 19 日,关注续聘公司审计机构事项; (10)2023年4月19日,关注公司2022年度董事、高管人员薪酬; (11)2023年4月19日,关注公司2022年度利润分配方案; (12)2023年8月8日,关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保事项; (13)2023 年 8 月 8 日,关注公司使用部分闲
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