红宝丽:监事会2023年度工作报告

【摘要】红宝丽集团股份有限公司监事会2023年度工作报告2023年，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司...

                红宝丽集团股份有限公司

              监事会 2023 年度工作报告

  2023 年，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法行使职权，对重大事项进行审议或发表审核意见，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行监督，对公司生产经营、财务状况、内部控制、对外担保，募集资金使用与项目变更、以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，保障了公司、股东和员工的合法权益，推动了公司规范运作，促进了公司稳定发展。监事充分履职，出席股东大会，列席董事会会议。现将 2023 年主要工作报告如下：

    一、2023 年度监事会主要工作

  本年度，公司监事会共召开会议 6 次，具体情况如下：

  1、第十届监事会第四次会议于 2023 年 2 月 28 日召开，会议审议通过了《公
司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》、《公司关于以子公司部分股权质押融资的议案》、《公司关于为子公司提供授信担保并调整担保额度的议案》和《公司关于与关联方共同投资设立子公司的议案》等四项议案。

  2、第十届监事会第五次会议于 2023 年 4 月 19 日召开，会议审议通过了《公
司 2022 年度总经理工作报告》、《公司 2022 年度监事会工作报告》、《公司关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》、《公司 2022 年度财务决算及
2023 年财务预算报告》、《公司 2022 年度利润分配方案》、《公司 2022 年年
度报告及摘要》、《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》、《公司关于续聘 2023 年度财务审计机构的议案》、《公司关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》、《公司关于计提减值准备的议案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司 2023 年第一季度报告》、《公司关于授权使用闲置自有资金进行委托理财、国债逆回购的议案》、《公司关于修改<公司章程>的议案》等十四项议案。

  3、第十届监事会第六次会议于 2023 年 8 月 8 日召开，会议审议通过了《公
司 2023 年半度报告及摘要》、《公司关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司关于使用部分闲置募集资金暂进行现金管理的议案》、《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等四项议案。

  4、第十届监事会第七次会议于 2023 年 9 月 20 日召开，会议审议通过了《公
司关于泰兴化学公司环氧丙烷扩建项目方案调整的议案》、《公司关于募集资金
项目变更的议案》等两项议案。

  5、第十届监事会第八次会议于 2023 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了《公
司 2023 年第三季度报告》。

  6、第十届监事会第九次会议于 2023 年 11 月 20 日召开，会议审议通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的的议案》。

    二、监事会对 2023 年度有关事项的意见

  本年度，公司监事会严格按照国家有关法律法规和公司治理制度履行职责，监事列席了 2023 年历次董事会会议，出席股东大会，对公司运作情况、公司财务情况等进行监督。监事会对公司 2023 年度有关事项发表如下意见：

  1、公司依法运作情况

  认为：公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，依据新发布的规则、规范性文件修订完善公司治理制度，完善法人治理结构；董事会及其专门委员会严格履行职责，董事勤勉尽责，高级管理人员认真履职，执行董事会决议；公司股东大会、董事会会议的召集召开、决策程序均符合相关法律法规的规定。报告期内未发现因公司现任董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司及股东利益的行为，或因违反法律、法规受到处罚的情况。

  公司监事积极学习有关法律法规和制度文件，参加监管部门及公司组织的各项培训，提高责任意识和履职能力。

  2、内部控制评价情况

  本年度，公司持续推进内控建设，公司相应管理制度和业务流程得到较好执行，进一步提升了管理水平。公司现有的内控制度符合国家有关法律、法规的要求，符合公司生产经营管理的需要。公司董事会关于内部控制的评价报告符合《企业内部控制基本规范》等规定，全面、真实、客观地反映了公司内控建设和运行情况，监事会对此报告无异议。

  3、检查公司财务情况

  本年度，公司监事会对公司财务核算的合法合规性进行了监督和检查，并对公司提交的季度、半年度和年度财务报表进行了审核，认为：公司财务制度健全、财务状况良好，财务运作规范，编制的财务报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，符合企业会计准则和会计政策的要求。天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是恰当的。

  4、重大关联交易情况

  2023 年度，公司与关联自然人及有关人员共同投资子公司南京迪铖新材料科技有限公司，该公司注册资本 500 万元，公司现金出资 255 万元，占该公司注册资本的 51%，南京迪铖新材料科技有限公司系公司控股子公司。监事会认为，
公司管理团队成员与相关技术研发团队参与出资，有利于稳定核心员工队伍，符合公司发展战略，与关联方投资事项不存在损害公司及股东利益的情形。

  报告期内，没有发生重大关联交易事项。

  5、公司非经营性资金占用情况

  2023 年度，公司按照中国证监会有关文件规定，没有发生非经营性资金占用的情形。

  6、募集资金管理及项目变更情况

  2021 年 7 月，经中国证券监督管理委员会许可，公司非公开发行人民币普
通股（A 股）募集资金净额 49,918.83 万元。根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作之募集资金管理》和公司募集资金管理制度规定，公司将前述募集资金存放在银行开设的募集资金专户中。

  因所在地政府“能耗双控”政策影响，公司“年产 12 万吨聚醚多元醇系列产品项目”建设施工尚未开始，为了提高募集资金使用效率，经公司董事会批准，使用闲置募集资金 25,000 万元暂时补充流动资金，经股东大会批准，公司使用
部分闲置募集资金 15,000 万元进行现金管理。截止 2023 年 12 月 31 日用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金为 10,000.00 万元，用于现金管理的闲置募集资金
1.5 亿元。截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 11,856.75 万元。

  鉴于情况，2023 年 10 月，经股东大会批准，公司将募集资金项目“年产 12
万吨聚醚多元醇系列产品项目”变更为“环氧丙烷综合技术改造项目”，将其中37,161.95 万元募集资金投入“环氧丙烷综合技术改造项目”，其余募集资金14,834.40 万元（含利息）全部归还银行借款，并根据需要开立和注销募集资金
专户，重新签订募集资金监管协议。截止 2023 年 12 月 31 日，公司环氧丙烷综
合技术改造项目使用募集资金 417.95 万元。在变更前，该项目根据进展使用了自有资金。

  监事会认为：公司 2023 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。由于项目进展，将部分募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益。
  募集资金项目变更符合公司整体战略发展要求，有利于公司整合资源，加快项目建设步伐，提高环氧丙烷装置运营效率，提高经营业绩，变更募集资金投资项目是可行的、必要的。变更募集资金投资项目，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  7、担保情况

  截止 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保总额度 12.7 亿元，其中，为子公司
提供的担保总额度为 11.7 亿元；子公司泰兴化学公司为公司境外直贷融资业务及中长期融资提供担保 1 亿元；实际发生担保总额 32,672.85 万元，均为对子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司担保，占期末经审计的归属于公司股东的净资产比例为 15.98%。上述担保均严格履行了审批及信息披露程序，不存在通过对外担保损害公司利益及股东权益的情形。除此之外，公司无其他对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产损失的情况。

  8、公司内幕信息知情人管理制度执行情况

  本年度，监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况进行了核查，认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕消息知情人登记工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，严格规范信息传递流程，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的行为，也未发生收到监管部门查处和整改的情形。

  9、信息披露

  监事会认为，公司落实专门人员和职能部门负责信息披露事务，公司严格按照《信息披露管理制度》，遵循公平信息披露原则，通过指定媒体《证券时报》和巨潮资讯网真实、准确、完整、及时地披露重大信息，履行信息披露义务，并保证了信息披露质量，保护了投资者的合法权益。

    三、监事会 2024 年度工作计划

  2024 年，新修订的《公司法》将于 7 月 1 日实施，公司监事会将组织学习，
并按照规定修订完善议事规则等制度文件，认真履行职责：

  （1）监事出席股东大会、列席董事会会议，依法对董事、高级管理人员履职情况进行监督；

  （2）聚焦合规风控，完善机制，持续督促公司内部控制体系的有效运行；
  （3）了解公司日常经营活动，检查财务情况，审阅财务报告；

  （4）监事成员加强自身学习，进一步提升履职能力，积极参与重大事项决策，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，推动公司可持续发展，切实维护公司、股东和员工的权益。