春光科技:春光科技独立董事专门会议工作制度(2024年4月制定)

【摘要】金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为促进金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办...

          金华春光橡塑科技股份有限公司

            独立董事专门会议工作制度

                            第一章 总则

  第一条  为促进金华春光橡塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及公司实际情况，制定本制度。

  第二条  独立董事专门会议是指全部由公司全体独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，维护中小股东合法权益。

                        第二章 会议的通知与召开

  第四条  公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前三天通过专人送达、电子邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

  第五条  独立董事专门会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。通讯方式包括视频、电话、电子邮件、邮寄等方式。

                            第三章 职责权限

  第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；


  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第七条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第八条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
                            第四章 议事规则

  第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席。必要时，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。

  独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的表决意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  第十一条独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  第十三条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效。

  第十四条独立董事专门会议的表决意见分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的独立董事应当明确说明理由。

  第十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

  第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十七条出席专门会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

                              第五章 附则


    第十八条本制度中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。

  第十九条本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行。

  第二十条  本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

  第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

                                        金华春光橡塑科技股份有限公司
                                                    2024 年 4 月