兆易创新:北京市中伦(深圳)律师事务所关于兆易创新2024年股票期权激励计划的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书二〇二四年四月北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenG...

        北京市中伦（深圳）律师事务所

    关于兆易创新科技集团股份有限公司

        2024 年股票期权激励计划的

                法律意见书

                    二〇二四年四月

北京   上海   深圳    广州   武汉    成都   重庆    青岛   杭州    南京   海口   东京   香港   伦敦   纽约   洛杉矶   旧金山    阿拉木图
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            北京市中伦（深圳）律师事务所

          关于兆易创新科技集团股份有限公司

              2024 年股票期权激励计划的

                      法律意见书

致：兆易创新科技集团股份有限公司

  北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对兆易创新提供的有关文件进行了核查和验证，就兆易创新实施本次股权激励计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

  就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


  1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

  3. 本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、兆易创新或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

  4. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

  5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  6. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所就兆易创新本次股权激励计划出具法律意见如下：

    一、公司实行股权激励计划的条件

    （一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司

    兆易创新系经中国证监会发布证监许可〔2016〕1643 号文核准向社会公众
首次公开发行股票并于2016年8月18日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“兆易创新”，股票代码为 603986。

  兆易创新现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110108773369432Y 的《营业执照》，法定代表人为何卫，住所为北京市海淀区
丰豪东路 9 号院 8 号楼 1 至 5 层 101。

  经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，兆易创新目前的工商登记状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅兆易创新现时有效的《公司章程》，本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。

    （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

  根据公司提供的资料及说明、公司 2023 年度审计报告、2023 年年度报告并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下任一情形：

  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

  5. 中国证监会认定的其他情形。

  基于上述，本所认为，兆易创新为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

    二、本次股权激励计划的内容

  兆易创新已于2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。《兆易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的主要内容如下：

    （一）本次股权激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    （二）激励对象的确定依据和范围

  1. 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2. 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。

  3. 本计划授予的激励对象共计 45 人，包括：

  （1）董事、高级管理人员；


  （2）管理人员、核心骨干人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应等待期内与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。

  4. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    （三）本次股权激励计划的主要内容

    1. 股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    2. 股票的数量

  公司拟向激励对象授予 678.14 万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 66,690.6348 万股的 1.02%，股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    3. 股票期权激励计划的分配

  姓名            职务          获授的股票期权  占授予期权总数  占目前总股本
                                  数量（万股）      的比例        的比例

  何卫      副董事长、总经理        11.19          1.65%          0.02%

  胡洪      董事、副总经理        142.86          21.07%        0.21%


  李红            董事              46.88          6.91%          0.07%

 李宝魁        副总经理            46.88          6.91%          0.07%

 李晓燕  副总经理、董事会秘书      33.57          4.95%          0.05%

 孙桂静  副总经理、财务负责人      33.57          4.95%          0.05%

  管理人员、核心及骨干人员

          （39 人）                363.19          53.56%        0.55%

        合计（45 人）              678.14        100.00%        1.02%

  注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。

  ②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

  （1）股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

  （2）授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

  （3）等待期

  股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月、