龙建股份:龙建股份2023年度独立董事述职报告(王立冬)

【摘要】龙建路桥股份有限公司2023年度独立董事述职报告王立冬2024年4月18日本人王立冬作为龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《龙建路桥股份有限...

          龙建路桥股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

                        王立冬

                  2024 年 4 月 18 日

    本人王立冬作为龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《龙建路桥股份有限公司章程》《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等的规定，认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的利益，特别是中小股东的利益。

    现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人王立冬，男，68 岁，曾任黑龙江交通高等专科学校助
教、讲师、教务处副主任、教务处处长、副教授；黑龙江省交通干部学校副校长、校长；黑龙江省公路工程质量监督站副站长、站长；2006 年 2 月任黑龙江省交通运输厅建设管理处处长；2012
年 10 月任黑龙江省交通运输厅总工程师；2014 年 1 月任黑龙江
省交通运输厅党组成员、总工程师；2015 年 10 月退休；2020
年 5 月至 2023年 12 月 28日任龙建路桥股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司股东、不在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加董事会和股东大会情况

    2023 年度，我积极参加龙建股份组织的各次会议，年度内
共计召开了第九届董事会会议 10 次和股东大会 5 次，本人亲自参加了 9 次董事会议和全部股东大会会议，九届 29 次董事会我因出差在外委托独立董事王德军代为参加表决。2023 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投赞成票。本人认为公司在 2023 年度各次董事会和股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

    （二）参加委员会情况

    本人担任董事会提名委员会主任，严格按照《公司章程》等管理制度的规定，在提名管理人员过程中认真考核，选好人用好人，为公司物色人才组建团队。本年度共主持 3 次提名委员会会议，审议《龙建路桥股份有限公司提名委员会 2022 年度履职
情况的报告》《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》3 项议案。

    本人还担任董事会薪酬与考核委员会委员，本年度共计参加 5 次薪酬与考核委员会会议，共审议 9 项议案，针对这些议案能够提出自己的见解，特别是高管人员薪酬分配议案，可以有效调动管理人员的积极性，培养公司经营管理层的主人翁精神，留住人才，发挥人才的主观能动性，更好地促进公司的发展。

    本人还担任董事会战略委员会委员，本年度共计参加 4 次
战略委员会会议，共审议 11 项议案，这些议案为公司长远发展指明了方向，战略规划站位高，着眼点独特，将引领公司步入良性发展轨道。

    （三）参加独立董事专门会议情况

    我们独立董事就关于签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程(第一批)PPP 项目一包终止协议》的议案、关联交易等议案召开独立董事专门会议，就是否损害中小股东利益情况进行了深入研讨，充分行使了独立董事职权。

    （四）现场工作情况

    本人全年在公司现场工作时间为 28 天，在各次会前我认真
研究拟上会的议案及相关材料，查阅相关法律法规、公司规章制度及经营管理相关情况，与公司管理层进行充分沟通交流。对公司进行现场考察，重点了解公司的生产经营、施工现状，11 月份到公司施工现场进行考察，来到云南、广西、海南等地，与相
关负责人进行了沟通和交流，及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，对公司重大事项能够做到及时的了解和掌握，并对公司重大决策提出建设性意见。充分利用本人多年来在工程建设方面的管理经验，给予公司广泛的工作建议，取得了较好的效果。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    年度履职过程中我重点对以下事项进行了关注，相关事项均履行了相关程序，合法合规。

    （一）应当披露的关联交易

    公司2023年度决策的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，未导致公司主要业务对关联方形成依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规要求，未发现损害中小股东利益的情况。

    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，公司财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。《2022年度内部控制评价报告》，充分反映了公司治理结构现状和内部控制实际运作情况。

    （三）聘用公司审计业务的会计师事务所


    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。年度内公司制定了《龙建股份会计师事务所选聘管理办法》，并根据该办法履行了2023年度续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）提名董事，聘任高级管理人员（含财务负责人）

    2023年度公司进行了董事会换届，选举产生了第十届董事会、高级管理人员，本人作为董事会提名委员会主任，严格按照《公司章程》等管理制度的规定，带领提名委员会为公司物色人才组建团队，审查董事、高级管理人员（财务负责人）候选人资格，并进行提名，提交董事会审议，程序合规有效。

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计差错更正

    公司会计差错更正符合《会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。符合相关法律法规要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    （六）董事、高级管理人员的薪酬

    公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、决策、发放的程序符合国家有关
法律法规及《公司章程》等相关规定。

    （七）股权激励

    2023年，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，同时调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、总体评价和建议

    2023 年度本人积极有效地履行了独立董事的职责，对于每
次会议需要审议的议案，首先对所提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。积极推动公司治理结构完善，加强公司内部控制机制的建设。在本届董事会中，本人通过与公司董事会、监事会、经营层之间的沟通，深入对公司经营管理情况进行了解，发挥自身专业优势，较好的履行了独立董事的监督职能，维护了公司和广大中小股东的合法权益。对公司董事会、经营层和相关人员给予我的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！